Не пропустите самое важное, что происходит в Интернете
Подписаться Не сейчас

Можно ли переоформить ООО в ЗАО?

vip
вопрос №3982862
прочитан 102 разa

ДА МОЖЕТ

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ

(ред. от 29.12.2012)

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 56. Преобразование общества

1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

конечно можно в соотв с ФЗ

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ

"Об акционерных обществах"

(с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января, 27 июля, 18 декабря 2006 г., 5 февраля, 24 июля, 1 декабря 2007 г., 29 апреля, 30 декабря 2008 г., 7 мая, 3 июня, 19 июля, 27 декабря 2009 г., 4 октября, 3 ноября, 28 декабря 2010 г.)

"

Статья 20. Преобразование общества

1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами."

Преобразование ООО в акционерное общество – одна из самых простейших форм реорганизации предприятия, с точки зрения норм права и бухгалтерского учета. Однако, этапы преобразования, которые должно пройти предприятие, мало, чем отличаются от порядка реорганизации в более сложных формах. Нарушение порядка оформления преобразования может привести к признанию её недействительной.

В приведенной ниже таблице последовательно рассмотрены все этапы, которые должны быть пройдены обществом (в случае если место нахождения создаваемого акционерного общества остается прежним):

1.

Предложение в повестку дня общего собрания участников; Подготовка к проведению общего собрания участников.

ст. 34-36 ФЗ об ООО

Предложение о реорганизации может исходить от любого участника общества.

2.

Проведение общего собрания участников общества

Принятие решения о преобразовании

(В ООО, состоящем из одного лица, Участник принимает Решение единолично).

Ст. 92 ГК РФ ст. 34-39 ФЗ об ООО

ст. 56 ФЗ об ООО

п. 8.9.2. Стандартов Эмиссии

Общее собрание Участников должно принять решение о преобразовании общества единогласно.

Одновременно с этим принимаются решения:

о порядке, условиях и сроках преобразования (Рекомендуется принять решение о сроках проведения инвентаризации имущества, определить дату проведения следующего собрания, на котором должен быть утвержден передаточный акт, устав АО и т.п.);

о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества (при обмене каждый участник должен получить количество акций, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО). В Протоколе (Решении) должно быть определено количество акций, на которое обмениваются доли участников ООО (это решение также возможно принять, одновременно с утверждением устава АО).

3.

Письменное уведомление ИФНС

п. 2 ст. 23 НК РФ

Форма уведомления N С-09-4 утверждена Приказом ФНС России от 09/11/2006 N САЭ-3-09/778.

Сообщение должно быть направлено по месту учета не позднее трех дней с даты принятия решения о реорганизации.

4.

Письменное уведомление кредиторов и ФСС

п. 5 ст. 51 ФЗ об ООО,

п. 13 ст. 17 125-ФЗ от 24.07.1998 г.

Уведомления составляются в произвольном виде и могут быть вручены кредитору (представителю внебюджетного фонда) лично либо отправлены по почте. При этом доказательства отправки или вручения уведомлений должны быть сохранены.

5.

Публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»

п. 5 ст. 51 ФЗ об ООО

Примеры текстов публикации сообщений приведены в Приложении N 2 к Письму ФНС России от 18.05.2006 N ШТ-6-09/509@, также вся информация есть на сайте издания http://www.vestnik-gosreg.ru/

6.

Проведение инвентаризации имущества.

п. 2 ст. 12 ФЗ «О бух. учете»

Инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации носит обязательный характер. Итоги инвентаризации отражаются в Акте (описи) инвентаризации, который служит подтверждением достоверности передаточного акта.

7.

Составление передаточного акта

ст. 59 ГК

Приказ Минфина №44н

В гражданском законодательстве отсутствуют требования к содержанию передаточного акта, однако, некоторые рекомендации по его составу присутствуют в п. 4 Методических указаний:

бухгалтерская отчетность реорганизуемого Общества;

акт (опись) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого Общества;

первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций

расшифровка (опись) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов Общества, информация о расчетах с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией

8.

Проведение общего собрания участников общества

Утверждение передаточного акта, утверждение устава, избрание органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества

(В ООО, состоящем из одного лица, Участник принимает Решение единолично)

ст. 59 ГК

п. 2 ст. 56 ФЗ об ООО

гл. II ФЗ об АО

Согласно пункту 5 Методических указаний дата утверждения передаточного акта определяется участниками ООО в пределах срока проведения реорганизации (если он предусмотрен в решении о преобразовании), а также с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов, проведения инвентаризации имущества и др.). Решение об утверждении передаточного акта принимается большинством не менее 2/3 участников общества.

Устав создаваемого Акционерного общества должен быть утвержден всеми участниками единогласно.

Решение об избрании органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) АО принимается большинством не менее 75% голосов.

Учитывая тот факт, что предварительная согласованность между Участниками ООО почти всегда имеется и до проведения собрания, допустимо проводить преобразование в более упрощенном порядке, предварительно проводя инвентаризацию и затем на первом же собрании участников принимать все вопросы, связанные с преобразованием.

9.

Предоставление индивидуальных сведений в Пенсионный фонд

ст. 9, 11 27-ФЗ

Страхователь представляет сведения, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта. Порядок предоставления индивидуальных сведений определяется Федеральным законом «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования». За нарушение сроков подачи сведений может быть начислен штраф в размере 10% от суммы, подлежащей уплате за отчетный период по тем работникам, сведения по которым не были поданы. Для государственной регистрации создаваемого АО, в обязательном порядке, потребуется документ, подтверждающий, что требования по предоставлению документов страхователем были выполнены.

10.

Составление заключительной бухгалтерской отчетности.

Приказ Минфина №44н

На день, предшествующий внесению в Реестр записи о вновь возникшей организации, формируется заключительная бухгалтерская отчетность реорганизуемой организации, в которой производятся закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.

Если числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности не соответствуют данным передаточного акта, изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу (Приказ Минфина № 44н)

11.

Государственная регистрация создаваемого АО

ФЗ о гос. регистрации (129-ФЗ)

Регистрируясь в МИФНС №46 по г. Москве вам необходимо предоставить следующий пакет документов:

Форма 12001;

Решение о реорганизации;

Решение об утверждении устава, перед. акта, избрания органов упр

Устав акционерного общества;

Передаточный акт;

Доказательство уведомления кредиторов;

Доказательства публикации в «Вестнике…» (можно предоставить копию страницы, показав оригинал журнала);

Документ (справка), подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда сведений необходимых для индивидуального (персонифицированного учета);

Запрос на предоставление копии устава (с приложением самой копии);

Документ об уплате госпошлины за регистрацию юридического лица (2000 р.);

Документ об уплате услуг по предоставлению сведений из ЕГРЮЛ (400 р.)

Реквизиты для оплаты пошлин и прочих платежей можно найти на сайте налоговой службы.

12.

Составление вступительной бухгалтерской отчетности.

Приказ Минфина №44н

Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности ООО. Однако в случае изменения величины уставного капитала существует ряд особенностей которые отражены в п. 44 Методических указаний.

13.

Переоформление лицензий.

п. 1 ст. 11 ФЗ о лицензировании

Акционерное общество - правопреемник реорганизованного ООО должно не позднее чем через 15 дней с даты регистрации подать заявление о переоформлении лицензии.

14.

Утверждение решения о выпуске и отчета об итогах выпуска.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг.

Стандарты эмиссии

В случае отсутствия в АО совета директоров потребуется созыв общего собрания Акционеров для утверждения решения о выпуске.

Документы для государственной регистрации должны быть представлены в ФСФР в течение одного месяца с момента регистрации АО.

Удачи

Можно, то можно. Только зачем Вам это надо. ЗАО, как акционерное общество, должно соблюдать ФЗ "Об акционерных общества", за малейшие нарушения могут оштрафовать. Штрафы от 500 т.р. Контролирует все ЦБ РФ. Не советую я Вам этого делать.

Можно. Для этого нужно провести собрание участников ООО и принять решение о реорганизации. Затем разместить объявление в вор и сообщение в налоговый орган и далее по регламенту

Здравствуйте такое право предусмотрено федеральным законом. С Согласия всех учредителей.

Да, можно. Путем реорганизации.

Здравствуйте, Николай!

Согласно ч.2 ст.92 Гражданского кодекса РФ и ч.1 ст.56 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Кроме того, на основании п.2-4 ст.56 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.

Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ (п. 8 ст. 37) устанавливают необходимость получения согласия всех участников общества для принятия решения о реорганизации в любой форме.

Пунктом 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ предусмотрено, что предприятие в случае реорганизации обязано в письменной форме сообщить об этом в налоговый орган не позднее 3-х дней со дня принятия такого решения участниками. При постановке на учет в налоговом органе вновь созданному обществу присваивается идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), поскольку ИНН организаций, прекративших деятельность в результате реорганизации, признаются недействительными.

Созданные общества в процессе реорганизации приобретают обязанности правопреемника по погашению задолженности кредиторам (ст.58 ГК РФ), а также бюджету - по уплате налогов и сборов реорганизованного юридического лица.

Удачи Вам!

(текст отредактирован 18.05.2014 в 20:00)

Здравствуйте, Николай!

В соответствии с Гражданским кодексом РФ и федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Исходя из опыта специалистов нашей компании, чаще всего общества с ограниченной ответственностью преобразуются в закрытые акционерные общества.

Преобразование ООО в ЗАО осуществляется по следующей схеме:

1. Проведение общего собрания участников ООО, где принимается решение о преобразовании, а также ряд сопутствующих решений.

2. Уведомление регистрирующего органа о предстоящей реорганизации ООО.

3. Уведомление кредиторов общества, две последовательные публикации объявлений о преобразовании в "Вестнике государственной регистрации".

4. Инвентаризация имущества ООО и составление передаточного акта.

5. Проведение последнего общего собрания участников ООО, на котором утверждаются передаточный акт и итоги мероприятий, осуществленных в связи с преобразованием, а также принимается ряд решений, касающихся создаваемого ЗАО (в частности, утверждение его устава).

6. Представление в Пенсионный фонд отчета по персонифицированному учету (индивидуальных сведений о застрахованных лицах). Справку из Пенсионного фонда о сдаче индивидуальных сведений необходимо будет представить в регистрирующий орган.

7. Составление заключительной бухгалтерской отчетности ООО (в регистрирующий орган не представляется).

8. Государственная регистрация ЗАО, создаваемого путем преобразования ООО.

9. Составление вступительной бухгалтерской отчетности ЗАО (в регистрирующий орган не представляется).

В течение месяца после регистрации ЗАО, созданное в результате реорганизации ООО, должно подать в Региональное отделение ФСФР РФ в Северо-Западном федеральном округе документы для регистрации эмиссии (выпуска) акций. Этой обязанностью не следует пренебрегать, т.к. штраф за несвоевременную регистрацию эмиссии составляет от 500 до 700 тысяч рублей (см. статью 15.17 КоАП "Недобросовестная эмиссия ценных бумаг"). Подробно об эмиссии акций ЗАО Вы можете узнать на этой странице.

Следует иметь ввиду, что если реорганизуемое ООО имеет лицензии на право ведения каких-либо видов деятельности, образовавшемуся в результате реорганизации ЗАО повторно проходить процедуру лицензирования не потребуется. Однако, согласно закону "О лицензировании отдельных видов деятельности", ЗАО обязано в течение 15 дней с момента регистрации (внесения записи о его создании в ЕГРЮЛ) обратиться в лицензирующие органы с заявлениями о переоформлении документов, подтверждающих наличие лицензий. В случае просрочки подачи заявления лицензия аннулируется.

Поскольку в результате преобразования ООО образуется новое юридическое лицо - ЗАО, оно в соответствии с главой 26.2 Налогового кодекса РФ имеет право применять упрощенную систему налогообложения (УСН) с момента государственной регистрации. Однако о намерении применять УСН необходимо уведомить налоговый орган - в том же порядке, как это установлено для вновь создаваемых юридических лиц. В случае неподачи заявления ЗАО будет обязано использовать общую систему налогообложения, и сможет перейти на УСН лишь с 1 января следующего календарного года.

Услуги по регистрации преобразования ООО в ЗАО Вы можете заказать у нашей компании - наши юристы подготовят все необходимые документы и проведут все этапы реорганизации без Вашего личного посещения регистрирующего и других государственных органов.

Уважаемый Артем Олегович, в Российской Федерации нельзя.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
0 X