И необходимо ли фиксировать факт исключения решением Общего собрания участников?

Читайте также:
Пользователь 9111.ru
• г. Москва
Вопрос №402902

Каким образом (какова конкретная процедура) можно исключить из состава участников ООО участника, который при учреждении оплатил вклад в уставный капитал не полностью, выплатив ему действительную стоимость оплаченной части доли? Срок внесения вклада истек более 2-х лет назад. И необходимо ли фиксировать факт исключения решением Общего собрания участников? Нужна практика по п.3 ст. 23 Закона Об ООО. Заранее спасибо.

Ответы на вопрос:

Юрист г. Москва
27.11.2006, 17:42

1. Уведомите заказным письмом с уведомлении о вручении, участника ООО о проведении общего собрания на котором будет решаться его выход из состава участников.

2. Если в указанный день он не явился и не предоставил подтверждение оплаты уставного капитала - общее собрание участников принимает решение на основании п.3 ст.23 ФЗ № 14-ФЗ.

3.Долю принадлежащую обществу (п.3 ст.23) распределяют между собой оставшиеся участники или один участник - на основании ч.2 ст 24 ФЗ №14-ФЗ.

4. Произвести государственную регистрацию.

Действительную часть доли Вам обязательно придется выплатить (и взять расписку в получении денег или оплатить через банк).

с уважение,

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Как правильно войти в состав участников ООО, если доли не распределены более 3-х лет?

Возможно ли исключить из состава участников ООО участника, который при учреждении оплатил вклад в уставный капитал не полностью, выплатив ему действительную стоимость оплаченной части доли? Срок внесения вклада истек более 2-х лет назад. И необходимо ли фиксировать факт исключения решением Общего собрания участников?

Фирма г. Москва
25.11.2006, 02:54

Исключить участника из Общества возможно в судебном порядке, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст.10 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью"). Ваш случай не подпадает под эту норму. В вашей ситуации Вы должны руководствоваться п.3 ст.23 указанного Закона. В ней описаны последствия несвоевременной или неполной оплаты Уставного капитала участником.

Профессиональная помощь и консультации: http://www.biznesyurist.web-box.ru/

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Санкт-Петербург

Скажите каким образом нужно отразить в документах разницу в суммах?

Зарегистрировано ООО с уставным капиталом 10 000 руб. (единственный участник - доля 100 %). Увеличивается уставной капитал за счет принятия в ООО нового участника. На расчетный счет предприятия перечислено 3 000 000 руб с указанием платежа "Вклад в устаный капитал". Участники хотят, чтобы их уставный капитал был 300 000 руб. Скажите каким образом нужно отразить в документах разницу в суммах? Ведь в законе об "ООО" сказано, что доля приобретаемой третьим лицом должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

Юрист г. Москва
26.02.2008, 11:53

Уважаемая Виктория,

Считаю необходимым сообщить вам, что процедура принятия в состав ООО нового участника-третьего лица, а также увеличения уставного капитала оформляется в следующими документами:

1. Заявление третьего лица (нового участника), в котором должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества;

2. Решение единственного участника общества об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада;

3. Решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли, увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Данный документ принимается одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.

Таким образом, то, что вы называете разницей в суммах, может быть отражено в учредительных документах общества с помощью перечисленных выше документов.

Пример 1.

Организация "А" продает долю в уставном капитале ООО "Б". Номинальная стоимость доли - 100 000 руб. Покупателем является организация "В". Договорная стоимость доли установлена в размере 3 000 000 руб., в том числе НДС 18 %.

Другими словами, уставный капитал общества будет увеличен до 300 000 рублей, а третье лицо приобретет долю номинальной стоимостью, например, 100 000 рублей за 3 000 000 рублей. Это будет соответствовать норме ч.2 ст.19 Закона об ООО. Т.е. номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, будет меньше стоимости его вклада: 290 000 р.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Санкт-Петербург

Обязан ли оставшийся участник приглашать на собрание участника не оплатившего долю?

В ООО два учредителя. Один из них в сроки установленные законом не внес свой вклад в уставный капитал. В соответствии со ст.23 Закона об ООО доля переходит к обществу. Каковы дальнейшие действие оставшегося единственного участника в плане документального оформления перехода и распределения доли?

Обязан ли оставшийся участник приглашать на собрание участника не оплатившего долю? Каким документом принимается решение о распределении доли протолом общего собрания или решением единственного участника?

Необходимо ли обращаться в суд для расторжения учредительного договора?

Прошу ответить на указанные вопросы, принимая во внимание тот факт, что второй участник ни на какие контакты не идет. Заранее спасибо.

Юрист г. Москва
14.08.2006, 21:43

На основани ст.23 закона доля перешла к обществу, далее общество обязано передать долю либо оставшемуся участнику либо другим лицам...

Оставшийся участник приглашает на собрание участника не оплатившего долю, отправляя ему на известный адрес его проживания заказное письмо.В случае неявки, собрание прододитсяя без его присутствия, где решается вопрос о его выходе в соответствии с неоплатой его доли (в протоколе обязательно нужно ссылаться на это факт ).

При расторжении учредительного договора не требуется судебное решение, достаточно в налоговую инспекцию подать заявление о выкупе доли единственным участником ООО и справку об уплате уставного капитала общества 100%.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Можно ли произвести уступку части доли новому участнику, если уставный капитал сформирован внесением неденежного вклада ("ксерокса").

В учредительные документы ООО вносятся изменения, связанные с изменением состава участников и соответственно долей в уставном капитале. При учреждении ООО уставный капитал был внесен в виде "ксерокса". Можно ли произвести уступку части доли новому участнику, если уставный капитал сформирован внесением неденежного вклада ("ксерокса").

Юрист г. Долгопрудный
21.08.2003, 13:25

Можно. Уступается именно доля в уставном капитале, а не имущество или денежные средства, которыми оплачивалась доля.

Вам помог ответ?ДаНет

Могу ли я свой вклад внести имуществом в размере суммы доли участника (4000 руб).

Вхожу в состав участников ООО. Имеются 3 участника, уставный капитал 12000 руб., по 4000 руб каждый. Могу ли я свой вклад внести имуществом в размере суммы доли участника (4000 руб). Участники готовы отразить все в протоколе общего собрания.

Юрист г. Ижевск
15.05.2016, 19:40

Здравствуйте!Можете,но при небольшом размере уставного капитала целесообразнее оплатить его денежными средствами, во избежание трат на оценку.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Бакал
15.05.2016, 19:43

Здраствуйте! Нет, не можете без оценки оценщика. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (ч. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Вам помог ответ?ДаНет

Свой вклад он оплатил. Подписывает ли он протокол утверждения итогов увеличения ...

Пожалуйста в ООО за счет вклада третьего лица увеличивается уставный капитал, т.е. третье лицо входит в состав участников. Свой вклад он оплатил. Подписывает ли он протокол утверждения итогов увеличения уставного капитала как участник или он еще участником не является. Этот документ будет подаваться в налоговую.

Адвокат г. Москва
30.07.2014, 12:38

Добрый день! нет, не подписывает, т.к. участником он становиться только после того, как прошли изменения в налоговой

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Москва

Возможно ли сохранение размеров долей участников в уставном капитале ООО при увеличении ...

В ООО имеются два участника — физические лица. Один из участников хочет внести дополнительный вклад в уставной капитал на основании своего заявления. Сами участники намерены оставить соотношение долей неизменным.

Возможно ли сохранение размеров долей участников в уставном капитале ООО при увеличении его за счет внесения одним из участников общества дополнительного вклада?

Юрист г. Санкт-Петербург
22.04.2015, 16:25

Здравствуйте. Да, конечно возможно- составляйте корпоративный договор и решение общего собрания участников.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Новосибирск
22.04.2015, 16:25

Здравствуйте! нет, соотношение долей в любом случае поменяется. Первый ответ не верный.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва
22.04.2015, 16:29

Здравствуйте.

Так вносите

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Сочи
22.04.2015, 16:31
Это лучший ответ

Светлана, добрый день. При внесение доп вклада вторым участником, увеличивается размер уставного капитала и соответственно доли каждого участника пропорционально их вкладам в уставный капитал общества. Соответственно равных долей быть здесь не может. Для равных долей им необходимо увеличить уставный капитал в равных взносах.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Санкт-Петербург
₽ VIP

Зарегистрировать сначала эти изменения в налоговой), а потом уже готовить следующие изменения, касающиеся изменения долей?

Помогите разобраться в ситуации!

Физическое лицо приобрело долю в уставном капитале ООО. Деньги были перечислены им продавшему долю учредителю, однако общее собрание участников еще не состоялось и изменения в учредительные документы не внесены. Одновременно это физ. лицо желает внести дополнительный вклад в Уставный капитал общества, тем самым изменятся доли всех участников.

Подскажите, возможно ли все это (появление нового участника, внесение им доп. вклада в уставный капитал, изменение долей) отразить в одном Протоколе общего собрания и оформлять одни изменения в учредительные документы, либо нужно, чтобы физ. лицо сначала официально стало Участником ООО (т.е. зарегистрировать сначала эти изменения в налоговой), а потом уже готовить следующие изменения, касающиеся изменения долей?

И еще вопрос. В Уставе прописано: «Каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале». Если у участников доли распределены так: первый - 50%, второй-25%. Может ли каждый из них внести по равно сумме 100 тыс. руб., если нет, то по сколько, если желание внести 200 т.р.

Адвокат г. Москва
18.02.2008, 10:17

Что касается первой части вопроса.

Смена учредителя осуществляется решением собрания участником. В данном случае вносятся изменения в весь пакет учредительных документов. В частности в устав и в учредительный договор, где указываются данные о новом участнике. Одновременно не следует забывать, что другие участники имеют преимущественное право покупки доли и в случае их не согласия с отчуждением доли в пользу третьего лица (т.е. в вашу пользу) участники в праве обратится в Суд с иском о признании Вашего договора купли-продажи недействительным, либо с иском о переводе прав в отношении приобретённой Вами доли. Вообщем хочу заметить, что процедура эта достаточно тонкая и сложная (если нет согласия на отчуждение доли в пользу третьего лица). Естественно до момента внесения изменения в учредительные документы, с последующей регистрацией в ИМНС и внесение записи в ЕГРЮЛ ни каких манипуляций Вы производить не можете. Кроме того, с заявлением о регистрации и предоставлением всего пакета документов по 12, 13 форме в праве обратится только руководителей ООО, этот момент тоже нужно учитывать.

По поводу изменения долей.

В данной случае такое действие возможно но в строгом соответствии с учредительными документами ООО. При этом каждый участник в праве внести дополнительный вклад, наряду с Вами.

С уважением. В.В. Татауров

vladimir-tataurov@yandex.ru

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

В котором было подано заявление о выходе из Общества, выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли.

У меня ООО, в прошлом году из его состава вышел участник, по итогам года баланс отрицательный. В Уставе записано следующее:

7.3.В случае если другие Участники Общества от приобретения доли (части доли)

Участника, принявшего решение о выходе отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) третьему лицу, его доля (часть доли) переходит к Обществу.

При этом Общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года,

в котором было подано заявление о выходе из Общества, выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. А в случае неполной оплаты вклада Участника в Уставный капитал Общества выплатить действительную стоимость части его доли. Пропорциональной оплаченной части вклада.

7.4.Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивает ся за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты Участнику

Общества, подавшему заявление о выходе из Общества,

действительной стоимости его доли,

Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на недостающую сумму.

Мы уменьшили УФ и прошли перерегистрацию.

Теперь суть вопроса выбывший участник грозится судами и все такое, что у него может получиться и чем это нам грозит, ведь по долгам фирмы он тоже должен нести ответственность.

Заранее благодарна.

Юрист г. Псков
07.07.2003, 09:26

Здравствуйте Лена! У Вашего участника, по- моему мнению, ничего хорошего с судами не получится, если Вы конечно все сделали правильно, а что касается его ответственности по долгам фирмы, то ни он, ни остальные участники не несут ответственностит по долгам организации, также как и организация по долгам ее участников.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Ростов-на-Дону

Остается ли он участником общества?

Ув. юристы, проконсультируйте пожалуйста. ООО собирается уменьшить свой уставный капитал всвязи с тем, что один из участников полностью не оплатил долю в уставном капитале. Что происходит с этим участником? Остается ли он участником общества?

Судебная практика исходит из того, что неоплата доли в уставном каптале не является основанием для исключения участника из ООО. Объясните пожалуйста, что это значит. На каком основании этот участник остается участником общества?

Адвокат г. Москва
06.05.2009, 12:18

Положения Закона об исключении участника к этому случаю не имеют отношения. Но участником общества он оставаться не может. Здесь следует применять специальные нормы Закона об ООО - п.3 ст. 23 (действует до 01.07.2009 г.), согласно которому доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. Таким образом, если его доля переходит к обществу, то участник считается выбывшим из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада.

Следует учитывать, что сразу объявлять об уменьшении УК не нужно. Дело в том, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена (ст. 24 Закона об ООО).

Вам помог ответ?ДаНет
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение