Не пропустите самое важное, что происходит в Интернете
ПодписатьсяНе сейчас

В уставе нашего ООО предусмотрено распределение прибыли после окончания финансового года.

Распределение прибыли ранее никогда не происходило (она накапливалась на счете "Не распределенная прибыль). Можно ли выплатить дивиденды до окончания финансового года участнику, который намеревается уступить свою 100% долю третьим лицам, учитывая, что в балансе прошлого года намерение о выплате не отразилось.

вопрос №43910
прочитан 24 разa
Оцените вопрос

Распределение прибыли между участниками - вопрос исключительной компетенции собрания участников. Выплаты должны проводиться пропорционально всем участникам. Собрание по вопросу выплаты можно провести в любой момент.

Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Порядок выплаты дивидендов в ООО, 8 учредителей, доля у одного учредителя 98,2 процента у остальных по 0,2. 1. Для выплаты дивидендов нужна ли согласие 100% учредителей? 2. О размере дивидендов надо ли уведомлять всех учредителей? 3. Для выплаты дивидендов нужно ли проводить собрание? И должно ли присутствовать 100% учредителей?

вопрос №17057459
прочитан 4 разa

Все ответы на Ваши вопросы. Находятся в учредительных документах Вашего общества. Либо в Уставе, либо в учредительном договоре, либо общим собранием участников Общества была процедура выплаты дивидендов отдельно закреплена ранее. Без анализа этих документов у Вас в организации может проходить порядок выплаты дивидендов, почти, как угодно. Желаю удачи.

Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

ООО, 1 директор, снизить налоговую нагрузку, когда деятельность не ведётся. Выплата дивидендов владельцу - налог? Премия - налоги? Зарплата - полная ставка/пол ставки/отпуск без оплаты? Постановка материальных активов на баланс? Продажа активов - налоги?

vip
вопрос №10633191
прочитан 27 раз

Смотря какой налог Вы уменьшать собрались. Если речь о взносах в ПФР, то уменьшение заработной платы безусловно этому поможет. Но при этом надо понимать, что произвольное уменьшения оклада или ставок запрещено ст. 72 ТК РФ, поэтому делайте это через сокращение или иные способы увольнения работников.

Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

В отношении физического лица налог с дивидендов исчисляется по ставке 13 (ст 224 НК РФ)процентов 6. Причем начислять НДФЛ нужно не в момент принятия решения о распределении прибыли, а в тот день, когда дивиденды будут фактически выплачены..

НК РФ Статья 224. Налоговые ставки

""1. Налоговая ставка устанавливается в размере 13 процентов, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Премия налог-13%.

Продажа активов ООО-налог на прибыль Базовая ставка налога - 20 процентов. При этом 2 процента перечисляют в федеральный бюджет, а 18 – в региональный.

Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

В Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" понятия "дивиденды" нет. Однако в целях налогообложения доход, полученный от распределения чистой прибыли пропорционально долям участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, признается дивидендом (п. 1 ст. 43 НК РФ).

Выплата дивидендов в денежной форме не влечет для организации каких-либо последствий по НДС, поскольку объекта налогообложения в данном случае не возникает (п. 1 ст. 146 НК РФ).

Рекомендую снизить налоговую нагрузку путем сокращения штатов организации, индивидуального предпринимателя (п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ).

Либо отправьте без сохранения з/п несколько работников!

Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

1. УСН (доход-расход)*15 и доход*6 налог на дивиденды одинаковый? И 13 или 9 всё же?

2. Выплачивая премию я плачу 13% в ПФР и ФСС с премии не надо?

3. Премия не может быть больше оклада? Образно оклад 60 000 я работаю 1/4 ставки - реально неделю в месяц, 15000 рублей с них 13 + пфр +ФСС я могу себе сделать премию 100 000 заплатить 13% и спать спокойно или выплатить себе дивиденды и тоже с них заплатить и спать спокойно?

4.Деятельность проектная - проект закончился - работы нет. Я могу сам себя отправить в неоплачиваемый отпуск? На то время когда услуг я не оказываю? Т.е. деятельность не ведётся?

5. Премии идут в статью расходов? (за и налоги 13% + пфр и фсс да, как я догадываюсь).

По активам... у меня есть 3 домашних компьютера, есть даже документы подтверждающие их покупку их мной, как физ. лицом, если я их ставлю на баланс - я за это плачу? И допустим мне все 3 не нужны на балансе - я 2 продаю другой организации - они ставят на баланс, по договору купли продажи, а у меня эта продажа идёт в статью дохода? И дальше уже облагается, какую я там УСН из двух выберу?

vip
вопрос №10633755

1. На дивиденды - 13%

2. Надо и с премии. Это часть заработной платы.

3. Может быть. Это условие определяется локальными актами и трудовым договором (ст. 8, 57 ТК РФ)

4. Можете. Это ваше право.

5. Идут в статью расходов.

См. также ст. 217, 224 НК РФ, Федеральный закон от 24.07.2009 N 212-ФЗ.

(текст отредактирован 24.05.2016, 15:58)
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Это лучший ответ

В Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" понятия "дивиденды" нет. Однако в целях налогообложения доход, полученный от распределения чистой прибыли пропорционально долям участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, признается дивидендом (п. 1 ст. 43 НК РФ).

Выплата дивидендов в денежной форме не влечет для организации каких-либо последствий по НДС, поскольку объекта налогообложения в данном случае не возникает (п. 1 ст. 146 НК РФ).

Рекомендую снизить налоговую нагрузку путем сокращения штатов организации, индивидуального предпринимателя (п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ).

Либо отправьте без сохранения з/п несколько работников.

Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Это лучший ответ

1. По ст. 214 НК РФ исчисление суммы и уплата налога в отношении доходов от долевого участия в организации, полученных в виде дивидендов, осуществляются лицом, признаваемым в соответствии с настоящей главой налоговым агентом, отдельно по каждому налогоплательщику применительно к каждой выплате указанных доходов по налоговым ставкам, предусмотренным статьей 224 настоящего Кодекса. Т.е. по каждому гражданину считаете на основании ставок из ст. 224 НК РФ, а там в зависимости от статуса гражданина может быть и 13% и 15% - для нерезидентов

2. надо платить НДФЛ и с премии

3. Может быть больше

4. Можете отправить себя куда угодно (но только себя)

5. Для целей определения налоговой базы по УСН премия в расходах учитывается.

Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Ещё вариант: так как работник я единственный и оказываю услуги, может смысла ООО открывать вообще нет?

Допустим я оказываю консультационные разовые услуги некой организации:

Мы делаем гражданско-правовой договор, т.е. они составляют со мной договор, что я в такие-то сроки, оказываю им консультации на заданную тематику. Они ставят себе это в расход. Мне перечисляют на счёт (обычный физ. лица) или наличными через кассу - не суть. Дальше я раз в год топаю в налоговую, плачу 13% и не думаю о содержании ООО, сдачи балансов, и прочих ухищрениях? Или это уже попадает под регулярную деятельность? Минус здесь как я понимаю - не идёт трудовой стаж и нет отчислений в ПФР и ФСС. Но я особо и не рассчитываю на пенсию от нашего государства:)

вопрос №10633883

1.Ещё вариант: так как работник я единственный и оказываю услуги, может смысла ООО открывать вообще нет?

Допустим я оказываю консультационные разовые услуги некой организации:

Мы делаем гражданско-правовой договор, т.е. они составляют со мной договор, что я в такие-то сроки, оказываю им консультации на заданную тематику. Они ставят себе это в расход. Мне перечисляют на счёт (обычный физ. лица) или наличными через кассу - не суть. Дальше я раз в год топаю в налоговую, плачу 13% и не думаю о содержании ООО, сдачи балансов, и прочих ухищрениях? Или это уже попадает под регулярную деятельность? Минус здесь как я понимаю - не идёт трудовой стаж и нет отчислений в ПФР и ФСС. Но я особо и не рассчитываю на пенсию от нашего государства:)

2.По активам... у меня есть 3 домашних компьютера, есть даже документы подтверждающие их покупку их мной, как физ. лицом, если я их ставлю на баланс - я за это плачу? И допустим мне все 3 не нужны на балансе - я 2 продаю другой организации - они ставят на баланс, по договору купли продажи, а у меня эта продажа идёт в статью дохода? И дальше уже облагается, какую я там УСН из двух выберу?

vip
вопрос №10633981

ООО действительно открывать нет смысла. Лучше регистрируйтесь в качестве ИП и работайте на той же упрощенке (глава 26.2 НК РФ). Иначе (если вообще не будете регистрироваться) будет штраф по ч.1 ст. 14.1 КоАП РФ за ведение предпринимательской деятельности без регистрации. Регистрация индивидуальных предпринимателей осуществляется в соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

Продать можете и выручка действительно будет доходом, с которого надо платить налог.

(текст отредактирован 24.05.2016, 16:19)
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Вы вправе заключить договор возмездного оказания услуг организации, которая как налоговый агент при выплате Вам вознаграждения, обязана удержать 13% налог с дохода и перечислить в госбюджет и подать об этом справку 2 НДФЛ в налоговую инспекцию. - статья 45 Налогового кодекса.

Если Вы регистрируете ИП или ООО, налогообложение будет в зависимости от выбранной формы налогообложения.

Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

1 Или это уже попадает под регулярную деятельность? Естественно это попадает под регулярную деятельность и если вы не зарегистрируетесь в качестве ИП Вас могут привлечь к административной ответственности ст 14.1 КОАП РФ.

Поэтому вам не стоит заморачиваться с созданием ООО,-затем куча бумаг для налоговой отчетности. .

Проще вам зарегистрироваться в качестве ИП.При вашем виде деятельности лучший режим налогообложения УСН-глава 26.2 НК РФ..

2 Если продадите свои компьютеры то это конечно будет вашим доходом.

Если вы выберите УСН доходы минус расходы то можете свой доход уменьшить на величину расходов

налоговой базой на УСН Доходы минус Расходы являются доходы, уменьшенные на величину расходов

Кодекс об административных правонарушениях, N 195-ФЗ | ст 14.1 КоАП РФ

Статья 14.1. Осуществление предпринимательской деятельности без государственной регистрации или без специального разрешения (лицензии)

[Кодекс РФ об административных правонарушениях] [Глава 14] [Статья 14.1]

1. Осуществление предпринимательской деятельности без государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или без государственной регистрации в качестве юридического лица -

влечет наложение административного штрафа в размере от пятисот до двух тысяч рублей.

Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Выплата дивидендов.

вопрос №6438880
прочитан 30 раз

Уточните пожалуйста вопрос.

Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Какие нужны документы (положение, протокол собрания, приказ) для ежеквартальной выплаты дивидендов учредителям ООО с УСН 15%

вопрос №522110
прочитан 213 раз

Решение о выплате дивидендов принимается на общем собрании участников ООО (очередном или внеочередном) и оформляется оно Протоколом.

Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

В ООО 5 учредителей, когда я там работал то дивиденды выплачивали, а теперь когда я нашел другую работу то дивиденды перестали платить, мол не работаешь значит не получаешь. Прошел уже год и договорится никак не получается, мне предлагают выйти из состава без всяких выплат, но я не хочу просто так выходить, я хочу получить хотя бы что то.

вопрос №16168210
прочитан 5 раз

Вы учредитель? Взыскивайте через суд.

Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Выплата дивидендов из чистой прибыли прошлых лет.

vip
вопрос №5676714
прочитан 371 раз

В соответствии с п. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли ООО, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников ООО.

Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Руководствуйтесь ст.42 Закона об акционерных обществах. Это возможно.

Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Это решается уполномоченным органом организации в установленном порядке. Например:

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ

(ред. от 05.05.2014)

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества

1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о "распределении" своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

3. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 42-Обязанность общества принимать решения о выплате дивидендов >>>-Основания возникновения у акционеров права на получение дивидендов >>>-Последствия невыплаты (несвоевременной выплаты) дивидендов >>>-Основания, освобождающие общество от ответственности за просрочку выплаты дивидендов >>>-Последствие наличия в уставе общества положения, устанавливающего условия выплаты дивидендов по привилегированным акциям >>>-Принятие решения о невыплате дивидендов при наличии чистой прибыли >>>-Рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) по размеру и порядку выплаты дивидендов >>>-Порядок расчета дивидендов >>>-Последствие признания недействительным решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов >>>-Последствие отсутствия сведений об акционере в реестре акционеров >>>-Зависимость права на получение дивидендов от внесения акционера в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров >>>-Последствие отчуждения акций после принятия обществом решения о выплате дивидендов >>>-Получение дивидендов лицом, не являющимся законным владельцем акций >>>

1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

(в ред. Федерального закона от 31.10.2002 N 134-ФЗ)

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

(в ред. Федерального закона от 07.12.2011 N 415-ФЗ)

2. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 06.04.2004 N 17-ФЗ)

3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 3 в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

4. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

(п. 4 в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

Консультант Плюс: примечание.

В соответствии с Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ с 1 января 2014 года пункт 5 статьи 42 излагался в новой редакции. С этого же срока указанная норма была изложена в новой редакции Федеральным законом от 21.12.2013 N 379-ФЗ.

5. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.

(п. 5 в ред. Федерального закона от 21.12.2013 N 379-ФЗ)

Консультант Плюс: примечание.

В соответствии с Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ с 1 января 2014 года статья 42 дополнялась пунктом 6. Федеральным законом от 21.12.2013 N 379-ФЗ с этого же срока указанная норма изложена в новой редакции.

6. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

(п. 6 в ред. Федерального закона от 21.12.2013 N 379-ФЗ)

7. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

(п. 7 введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

8. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией.

Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем почтового перевода денежных средств или при наличии соответствующего заявления указанных лиц путем перечисления денежных средств на их банковские счета, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность общества по выплате дивидендов указанным лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких дивидендов.

Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Номинальный держатель, которому были перечислены дивиденды и который не исполнил обязанность по их передаче, установленную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, по не зависящим от него причинам, обязан возвратить их обществу в течение 10 дней после истечения одного месяца с даты окончания срока выплаты дивидендов.

(п. 8 введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

9. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

(текст отредактирован 19.12.2014, 10:07)
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ и пунктом 1 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ, принимать решения о выплате дивидендов за счет чистой прибыли отчетного года участники могут по результатам квартала, полугодия, 9 месяцев или по итогам календарного года. На прибыль прошлых лет упомянутые правила не распространяются. Следовательно, принимать решение о ее распределении участники могут в любое время и с любой периодичностью.

Хотелось бы обратить внимание на то, что определение понятия «дивиденды» в Законах «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах», а также в Гражданском кодексе отсутствует, но зато оно дано в первой части НК.

Согласно пункту 1 статьи 43 Налогового кодекса, «дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации». Выплаты необходимо распределять, исходя из данных, отраженных в регистрах бухгалтерского учета и отчетности.

Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Если учредители не распределяли прибыль в течении всей деятельности и это зафиксировано в протоколах а в 2014 году часть учредителей требует выплату дивидендов за за весь этот период, насколько правомерны их требования.

вопрос №5676885

Согласно письму Минфина РФ от 26 марта 2012 г. № 03-03-06/2/30, вопрос о правомерности выплаты дивидендов за счет нераспределенной прибыли прошлых лет решается собственниками (акционерами).

Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

В ст. 43 НК РФ не определен период получения чистой прибыли, за счет которой выплачиваются дивиденды. Компания может распределить по итогам текущего отчетного периода как прибыль, полученную в прошедшем квартале (полугодии, девяти месяцах), так и нераспределенную прибыль прошлых лет. В п. 1 ст. 28, пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО и п. 2 ст. 42 Закона об АО источник начисления дивидендов не ограничен только чистой прибылью отчетного года.

В ряде разъяснений такую позицию поддерживают и контролирующие органы (см., например, Письма Минфина России от 20 марта 2012 г. N 03-03-06/1/133, ФНС России от 5 октября 2011 г. N ЕД-4-3/16389@). Отмечено, что такой порядок распределения чистой прибыли должен быть отражен в уставе организации. А финансовое ведомство в Письме N 03-03-06/1/133 назвало еще одно условие: распределяемая чистая прибыль прошлых лет не должна быть ранее направлена на формирование резервного фонда и (или) фонда акционирования работников (п. п. 1, 2 ст. 35 Закона об АО).

Однако при принятии решения о переквалификации источника выплаты дивидендов необходимо учитывать сроки проведения собрания о распределении прибыли.

1.1. Принятие уполномоченным органом ООО решения о проведении общего собрания участников по вопросу распределения чистой прибыли

Согласно п. 1 ст. 28 Закона об ООО общество вправе принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками ежеквартально, раз в полгода или раз в год.

Вопрос о распределении чистой прибыли вправе рассматривать только общее собрание участников ООО (п. 1 ст. 28 и пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

По единогласно принятому решению участников (учредителей) в устав может быть включено положение о передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, на рассмотрение наблюдательного совета или коллегиального исполнительного органа.

Таким образом, по решению участников (учредителей), принятому единогласно, в устав может быть включено положение о передаче вопроса о распределении чистой прибыли на рассмотрение наблюдательного совета или коллегиального исполнительного органа (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Если вопрос распределения прибыли не передан на рассмотрение совету директоров (наблюдательному совету) или коллегиальному исполнительному органу, то по данному вопросу должно быть проведено общее собрание участников. Уполномоченный орган может инициировать рассмотрение этого вопроса следующими способами:

1) включить в повестку дня планируемого очередного или внеочередного общего собрания участников вопрос о распределении чистой прибыли;

2) принять решение о проведении внеочередного общего собрания по данному вопросу.

Органы, уполномоченные на подотовку, созыв и проведение общего собрания участников

1. Исполнительный орган (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Законом об ООО не определено, к компетенции какого исполнительного органа - единоличного или коллегиального - относятся полномочия по подотовке, созыву и проведению общего собрания участников. Поэтому в случае образования в ООО, одновременно с единоличным также коллегиального исполнительного органа данный вопрос необходимо предусмотреть в уставе ООО.

2. Совет директоров (наблюдательный совет), если уставом ООО к компетенции данного органа отнесено решение вопросов, связанных с подотовкой, созывом и проведением общего собрания участников (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

Порядок принятия уполномоченными органами решения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу распределения чистой прибыли

Аналогичен порядку принятия решения о проведении как очередного, так и внеочередного общего собрания участников ООО

Содержание решения о проведении общего собрания участников ООО

1. Дата, место и время проведения собрания (если собрание проводится в форме заочного голосования, указывается только дата).

2. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросным путем)).

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 38 Закона об ООО внутренним документом общества должен регулироваться порядок проведения заочного голосования. Этот порядок должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования с необходимой информацией и материалами, возможность внесения предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

3. Повестка дня.

Вопрос 1. О распределении части чистой прибыли ООО "__________" за _____ (указать период: квартал, полугодие, год, за который распределяется прибыль (часть прибыли)).

4. Порядок уведомления участников о собрании.

По общему правилу уведомление о созыве общего собрания направляется заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества (ст. 36 Закона об ООО). Уставом общества может быть предусмотрен иной порядок.

Порядок уведомления о проведении общего собрания должен обеспечивать участникам возможность надлежащим образом под

Согласно требованиям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью уведомление о созыве общего собрания осуществляется (п. 1 ст. 36 Закона об ООО):

а) в порядке, установленном уставом общества;

б) если уставом общества порядок уведомления не определен - уведомление о созыве общего собрания направляется заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества.

Нарушение порядка извещения участника о проведении общего собрания может быть признано существенным нарушением, влекущим признание недействительным решения такого собрания.

Кроме того, могут быть предусмотрены следующие дополнительные способы уведомления участников:

- по электронной почте;

- в печатном издании.

Если устав не конкретизирует СМИ, в котором может быть размещено сообщение о проведении общего собрания участников ООО, а целевая аудитория СМИ, в котором размещено сообщение, не обеспечивает реального уведомления участников, последние не считаются уведомленными о проведении собрания надлежащим образом.

5. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания их приема (в случае проведения собрания в форме заочного голосования).

6. Информация (материалы), предоставляемая участникам общества при подотовке к собранию, и порядок ее предоставления:

- информация о размере чистой прибыли;

- бухгалтерская отчетность, подтверждающая размер чистой прибыли за период, за который прибыль подлежит распределению;

- информация о наличии или отсутствии оснований, препятствующих распределению прибыли (п. 1 ст. 29 Закона об ООО);

- иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Информация и материалы в течение 30 дней до проведения общего собрания участников общества (если уставом общества не установлен более короткий срок) должны быть предоставлены всем участникам для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (п. п. 3, 4 ст. 36 Закона об ООО). По требованию участника общество обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (абз. 3 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Если порядок и способы получения информации не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Определение размера чистой прибыли, подлежащей распределению между участниками ООО

п. 2 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 1 ст. 6 ГК РФ;

- План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкция по его применению, утвержденные Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94 н (далее - План счетов).

Порядок определения размера чистой прибыли ООО

Закон об ООО не содержит положений о порядке определения размера чистой прибыли, которая может быть распределена между участниками ООО.

Соответствующие положения о порядке определения размера прибыли акционерных обществ предусмотрены п. 2 ст. 42 Закона об АО. Данный порядок в силу п. 1 ст. 6 ГК РФ может быть применен к порядку определения чистой прибыли ООО. Согласно указанной норме источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества), которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.

При определении чистой прибыли на основе бухгалтерской отчетности необходимо руководствоваться Планом счетов.

Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Не правомерны, Т.к. нет решения общего собрания о выплате дивидендов. Сначала они должны инициировать проведение общего собрания и на нем решить этот вопрос.

Такая выплата возможна, если в течение этих лет не было препятствий по ст. 43 ФЗ об АО

Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 42

1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

(в ред. Федерального закона от 31.10.2002 N 134-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

(в ред. Федерального закона от 07.12.2011 N 415-ФЗ)

3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

8. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией.

Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем почтового перевода денежных средств или при наличии соответствующего заявления указанных лиц путем перечисления денежных средств на их банковские счета, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность общества по выплате дивидендов указанным лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких дивидендов.

Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Номинальный держатель, которому были перечислены дивиденды и который не исполнил обязанность по их передаче, установленную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, по не зависящим от него причинам, обязан возвратить их обществу в течение 10 дней после истечения одного месяца с даты окончания срока выплаты дивидендов.

Статья 43. Оограничения на выплату дивидендов

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 43

1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона;

если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Был одним из учредителей ООО. Дивиденды за 2011 год, решением общего собрания, решили выплатить в 2015 году, а в 2014 году 100% ООО продано. Как получить дивиденды?

vip
вопрос №8917555
прочитан 66 раз

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает что право на получение дивидендов имеет участник. Если доля продана, то дивиденды получит новый участник.

Статья 8. Права участников общества

""1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей "редакции")

""получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей "редакции")

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей "редакции")

""выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей "редакции")

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

""2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

""Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей "редакции")

""Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

""3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

(в ред. Федеральных законов от 19.07.2009 N 205-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей "редакции")

Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(п. 3 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(текст отредактирован 01.12.2015, 06:23)
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Через суд.

Куда и обращайтесь.

Ст. 225.3 АПК РФ указывает:

"Исковое заявление, заявление по корпоративному спору должны соответствовать требованиям, которые предусмотрены статьей 125 настоящего Кодекса. В исковом заявлении, заявлении должны быть также указаны:

1) государственный регистрационный номер юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса;

2) содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса."

Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

1 Решение общего собрания прежних собственников ООО выплате дивидендов не имеет юридической силы для нового собственника ООО. При продаже ООО не работают нормы о правопреемстве, предусмотренные стст 57-60 ГК РФ Поэтому свои дивиденды вы можете получить только если новый собственник согласится их выплатить Волевым способом заставить выплатить дивиденды нет юридических оснований.

Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Поскольку на момент решения выплаты за 2011 год вы были учредителем ООО, то вам полагается, на основании протокола собрания учредителей + приказа директора, выплата полной суммы дивидендов за 2011 год.

Если дивиденды участнику общества не выплачены, он вправе обратиться в суд с требованием об их выплате в течение 3 лет с момента наступления срока для их выплаты.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) «Об обществах с ограниченной ответственностью» Ст. 28:

3. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. 4. В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи. Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы.

То, что ООО продано это не важно. Это будет нарушением обществом срока выплаты, однако не прекращает обязанности по выплате.

Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Решение участников ООО имеет юридическую силу, даже если они впоследствии и продали свои доли. На момент принятия решения они являлись участниками и, следовательно, имели полное право принимать решения по вопросам деятельности Общества (п.2 ст. 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"):

2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

(...)

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

(...)

В соответствии с п. 3 ст. 28 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются Уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В решении общего собрания участников также был указан 60-дневный срок.

Соответственно, у общества возникли денежные обязательства перед участниками по выплаты им дивидендов.

Обратитесь сначала с претензией в ООО о выплате дивидендов.

Конечно, очень желательно, чтобы у Вас на руках была хотя бы копия протокола общего собрания участников, которым принималось решение о выплате дивидендов.

Если Общество Вам не ответит, или ответит отказом, то Вам необходимо обращаться в арбитражный суд по месту нахождения (государственной регистрации) Общества с иском о взыскании суммы дивидендов.

Обязательство ответчика по выплате дивидендов является денежным. Поэтому в соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
спросить
Спроси юриста! Ответ за5минут
Помощь юристов и адвокатов
Задайте бесплатный
вопрос юристам
Администратор печатает сообщение