Не пропустите самое важное, что происходит в Интернете
ПодписатьсяНе сейчас

Существуют ли основания для "принудительного " выхода участника Общества из состава участников. Если да,то какой порядок. Спасибо.

вопрос №44194
прочитан 4 разa
Оцените вопрос

По иску участников ООО, обладающих в совокупности не менее чем 10% уставного капитала ООО, в судебном порядке можно исключить участника ООО, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 ФЗ "Об ООО").

Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Существуют ли основания для исключения участника из состава учредителей без его заявления?

вопрос №1799446
прочитан 28 раз

Сергей! В соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, в суде вам нужно доказать что участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Пож.-ста возможно ли оформить выход из состава участников общества с передачей доли обществу и ввод нового учредителя можно ли оформить одномоментной? Какой формой заявления? Какие еще док-ты необх подать? Спасибо за внимание к моему вопросу.

вопрос №1343841
прочитан 56 раз

Не совсем понятно. Вы пишите передача доли Обществу и ввод нового учредителя. При передачи доли Обществу, в течение года доли переходят участникам пропорционально долям участников.

Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

А почему бы не оформить куплю-продажу доли между выходящим и входящим? Дорого? Или в силу обстоятельств?

Можно и одномоментной, но это обойдется вам не намного дешевле и длительнее по срокам.

1) Ввод нового учредителя происходит с увеличением УК на сумму взноса входящего.

2) Госпошлина - 800 руб.

3) Заверение форм у нотариуса: 13001 и 14001.

Далее, в течение года необходимо долю Общества распределить. Опять надо подавать в ИФНС документы.

Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

В какой срок в налоговую нужно подать заверенные заявление о выходе из состава участников ООО?

вопрос №16317521
прочитан 18 раз

В течение 3 дней.

Согласно п. 5 ст. 5 Федерального закона №129-ФЗ «o гocyдapствeннoй peгистpaции юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001. , все сведения, содержащиеся в ч. 1 ст. 5, кроме подпунктов «м», «o», «p», необходимо, при их изменения, внeсти в ИГРАЛ в трехдневный срок после принятия coотвeтствyющeгo решения. Сюда же отнocятcя и сведения o начале ликвидации, ee стaдиях, либо подробные сведения o реорганизации — это по сути все внесение изменений в ИГРАЛ.

Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Отправить по почте нельзя?

вопрос №16317966

Можно заказным письмом с уведомлением.

Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Можно, если заявление заверите нотариально.

Желаю Вам удачи и всех благ!

Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

То есть, если я нотариально заверенное заявление не успела сдать в последний день, я могу отправить его заказным письмом в налоговую?

вопрос №16317994

Вы можете отправить письмом, можете сдать в налоговую лично, в связи с окончанием срока они не имеют права не принять. Если Налоговая примет решение оштрафовать Вас за несвоевременное представление, то неважно будет по почте или нарочно Вы сдали документы. Лучше не тяните, скорее всего штрафа не будет.

Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

По какой-то причине нотариус мне сказала, что у меня 7 рабочих дней на сдачу.

вопрос №16318028

1. В течение трёх дней - в случае перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам - согласно п.16 ст.21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - "В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица."

2. В течение 1 месяца - в случае приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале общества - согласно п.7.1. ст.23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - "Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации."

(текст отредактирован 18.09.2019, 01:04)
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Я миноритарий, у меня 25% доли ООО. Раньше в этом ООО работал, потом уволился. После моего ухода соучредители продали 75% ООО третьему лицу, при котором компания нажила долг по договору с партнером. На ООО подали в суд и есть судебное предписание о взыскании с ООО задолженности + пени + пошлины. Был у приставов, давал показания, как формальный участник ООО. Могу ли я сейчас отдать бесплатно 25% компании или её владельцу и выйти из Общества? Если да, то как это сделать?

Спасибо.

vip
вопрос №1333152
прочитан 156 раз

Уважаемый Павел, как участник общества с ограниченной ответственностью право на выход из состава участников общества Вы можете реализовать в ПОРЯДКЕ предусмотренном уставом, поскольку Закон об ООО говорит о том, что " Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если ЭТО предусмотрено уставом общества. (ст. 26).

Следовательно Вам нужно ознакомиться с Уставом общества в части выхода из состава участников, и если на выход из общества согласия других участников Общества не требуется, то Вы вправе выйти из общества без согласия других участников.

С момента подачи в Общество заявления о выходе из состава участников, Ваша доля переходит к Обществу и с этого момента Вы участником Общества уже не являетесь.

Наличие задолженности перед контрагентами по хозяйственным договорам не является препятствием к реализации участником общества своего права на выход из Общества.

С уважением Волобуев В.

Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Дополню ответ коллеги - в случае Вашего выхода из ООО вы будете претендовать на получение действительной стоимости Вашей доли (активы минус пассивы) и в праве требовать по суду ее выплаты в порядке и в размере, установленном Уставом Общества. На вашем бы месте я не стал бы употреблять такие фразы как "формальный участник". Для получения права на долю Вам будет необходимо запросит отчет по финансовой деятельности ООО за последний финансовый год. Как считать активы/пассивы советовать не буду - на это есть бухгалтера и экономисты.

Кроме того, Ваше участие в Уставном капитале ООО и его несостоятельность ни как не отразятся на Вашем благополучии (как финансовом, так и личном).

Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Скажите пожалуйста, какие листы в форме 14001 нужно заполнять при выходе из состава участников ООО одного из двух учредителей?

вопрос №7249581
прочитан 20 раз

Титульный лист, лист Д на вышедшего участника, лист Д на оставшегося участника, если распределение доли происходит сразу, лист З, лист Р. Заявитель - директор.

Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Какие документы необходимые для выхода участника из общества с ограниченно ответственностью?

вопрос №2444284
прочитан 93 разa

Участник Общества, намеренный продать свою долю в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в следующих случаях: 1) если Уставом Общества предусмотрено преимущественное право покупки Обществом доли (абз.3 п.5 ст.21 ФЗ «Об ООО»); 2) если Уставом Общества отчуждение доли третьим лицам запрещено, и другие участники Общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли участнику Общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена Уставом Общества (п.2 ст.23 ФЗ «Об ООО»). Получить от участников Общества заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли. Данные заявления должны поступить в Общество до истечения срока осуществления преимущественного права, т.е. до истечения 30-дневного срока, если более продолжительный срок не предусмотрен Уставом Общества. Заявление составляются в письменной форме и подлинность подписи на заявлении участника Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п.6 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). В случае если Уставом Общества предусмотрено преимущественное право покупки Обществом доли, получить от Общества заявление об отказе от использования преимущественного права покупки доли. Данное заявление представляется участнику Общества, направившему оферту о намерении продать долю в уставном капитале Общества в срок, установленный Уставом Общества. Заявление составляются в письменной форме и подлинность подписи на заявлении Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п.6 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). В случае если Уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества или самого Общества на отчуждение доли третьим лицам, получить заявления о согласии на отчуждении доли (п.10 ст.21 ФЗ «Об ООО»). Заявления составляются в письменной форме и представляются в Общество (от участников) участнику (от Общества) до истечения срока использования преимущественного права покупки доли, т.е. до истечения 30-дневного срока, если более продолжительный срок не предусмотрен Уставом Общества. После того как будут получены все заявления от участников Общества или Общества либо в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен Уставом Общества, участники Общества или Общество не воспользовались преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля/ доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. Нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале Общества.

Для нотариального удостоверения сделки нотариусу необходимо представить следующий комплект документов (согласно Методическим рекомендациям по удостоверению сделок, направленных на отчуждение, залог доли, части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, утвержденным Правлением МГНП от 24.06.2009 Протокол №8 (в редакции, утв. Правлением МГНП от 23.07.2009 Протокол №9)):

1. Документы, содержащие информацию об Обществе.

1.1 свидетельство о государственной регистрации общества и о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ (оригинал + копия);

1.2 свидетельство о постановке на налоговый учет (оригинал + копия);

1.3 устав (действующая редакция), договор об учреждении (оригинал + копия);

1.4 решение учредителя (протокол собрания учредителей) о создании общества (оригинал + копия);

1.5 изменения, внесенные в устав, учредительный договор (оригинал + копия);

1.6 свидетельства о государственной регистрации изменений, внесенных в устав (оригинал + копия);

1.7 договор об осуществлении прав участников общества между учредителями (участниками) общества (если заключался) – оригинал + копия.

2. Документы, подтверждающие полномочия лица, отчуждающего долю, на распоряжение долей.

2.1 нотариально удостоверенный договор, на основании которого доля была ранее приобретена (в случае приобретения доли после 01 июля 2009 г.);

2.2 свидетельство о праве на наследство;

2.3 иной документ, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, и подтверждающий право на распоряжение долей в случае получения доли в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения;

2.4 выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, составленная не ранее, чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;

3. Документы, предоставляемые стороной – юридическим лицом.

3.1 документы, подтверждающие правоспособность юридического лица;

3.2 документ, подтверждающий полномочия руководителя юридического лица;

3.3 нотариально удостоверенная доверенность (в случае заключения сделки представителем юридического лица);

3.4 справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа и Главного бухгалтера об отсутствии заинтересованности в сделке, либо решение общего собрания участников (решение Совета директоров) об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (должны содержать информацию, предусмотренную ст. 45 ФЗ «Об ООО»);

3.5 справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа и Главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной, либо решение общего собрания участников (решение Совета директоров) об одобрении крупной сделки (должны содержать информацию, предусмотренную ст. 46 ФЗ «Об ООО»).

4. Документы, предоставляемые стороной – физическим лицом.

4.1 нотариально удостоверенное согласие супругу на совершение сделки, либо заявление об отсутствии брака, либо брачный договор, определяющий режим раздельной собственности супругов.

5. Документы, предоставляемые обществом, в уставном капитале которого отчуждается доля.

5.1 справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа и Главного бухгалтера, подтверждающая факт оплаты участником общества отчуждаемой доли в уставном капитале, в случае отчуждения доли участником, являющимся изначально учредителем общества, либо справка банка или акт приема-передачи имущества или иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества;

5.2 справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа об отсутствии в уставе общества запрета на отчуждение доли третьим лицам;

5.3 справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа об отсутствии предусмотренного законом или уставом общества требования получить согласие других участников общества при переходе доли в уставном капитале общества;

5.4 справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа об отсутствии в уставе требования получить согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале общества;

5.5. справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа о том, что цена покупки соответствует положениям п.4 ст.21 ФЗ «Об ООО»;

5.6 выписка из списка участников общества (для обществ, созданных после 30.06.2009 г.).

6. Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки.

6.1 нотариально удостоверенный отказ участника общества – физического лица от преимущественного права покупки;

6.2 нотариально удостоверенный отказ участника общества – юридического лица от преимущественного права покупки;

6.3 экземпляр или копия обращения (оферты) участника общества с отметкой общества о дате получения или выданная обществом копия оферты участника общества (продавца), адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продажи или нотариальное свидетельство о передаче заявления;

6.4 выданные обществом копии заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения;

6.5 заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки, если такое право ему предоставлено уставом;

6.6 справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало.

7.Документы, подтверждающие согласие общества или его участников на переход доли в уставном капитале к третьим лицам (если предусмотрено уставом).

7.1 нотариально удостоверенное согласие участника общества – физического лица на отчуждение доли в уставном капитале общества.

7.2 согласие участника общества – юридического лица на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале, подписанное руководителем и заверенное печатью общества;

7.3 экземпляр или копия обращения (оферты) участника общества с отметкой общества о дате получения или выданная обществом копия оферты участника общества (продавца), адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продаж или нотариальное свидетельство о передаче заявления;

7.4 выданные обществом и надлежаще оформленные копии заявлений других участников общества о согласии на отчуждение доли третьему лицу и/или справка общества о том, что в установленный законом тридцатидневный срок или в иной срок, установленный уставом общества, письменных заявлений участников общества об отказе от дачи согласия на отчуждение доли в общество не поступало;

7.5 письменное согласие самого общества на отчуждение доли или заявление участника общества, отчуждающего долю о том, что в установленный законом тридцатидневный срок или в иной срок, установленный уставом общества, письменное заявление общества об отказе в даче согласия таким участником не получено.

8.Согласие заинтересованных органов на заключение сделки.

8.1 предварительное согласие Федеральной антимонопольной службы либо справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа об отсутствии необходимости получения согласия ФАС (в случае, если стороной, приобретающей долю, является иностранный гражданин или иностранное юридическое лицо и если общество осуществляет вид деятельности, имеющий стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства);

8.2 предварительное согласие органов опеки на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале общества (в случае, если стороной, отчуждающей долю, является несовершеннолетнее лицо).

Расходы на нотариальное удостоверение сделки варьируются. Определение стоимости удостоверения производится по тарифу «Прочие договоры» в зависимости от цены сделки, т.е. цены, по которой отчуждается доля, и составит 0,5% суммы договора, указанной сторонами, но не менее 300 руб. и не более 20 000 руб. (пп. 5 п. 1 ст. 333.24 Налогового кодекса РФ). Однако кроме тарифа нотариус оценит правовую и техническую работу, стоимость которой составляет от 20 000 руб.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале Общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником Общества, отчуждающим долю (п.14 ст.21 ФЗ «Об ООО»). К заявлению нотариус также должен приложить нотариально удостоверенный договор, подтверждающий основание перехода доли (п.2 Письма ФНС РФ от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@ «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ»). Заявление и иные документы нотариус отправляет по почте с уведомлением о вручении либо представляет в налоговый орган непосредственно. Участники сделки вправе предусмотреть способы передачи заявления в налоговый орган. Выбор способа скажется на стоимости услуг нотариуса.

На первый взгляд нотариальное удостоверение сделки делает ее более прозрачной и прочной. Нотариусы, как правило, тщательно проверяют удостоверяемые документы. Доля в уставном капитале считается перешедшей к покупателю с момента нотариального удостоверения сделки (п.12 ст.21 ФЗ «Об ООО»), а подача заявления в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ возлагается на нотариуса.

С другой стороны, к отрицательным моментам такой сделки относятся: высокая цена услуг нотариуса по удостоверению сделки; необходимость сбора значительного перечня документов; обязательное личное присутствие сторон на сделке; срок регистрации сделки в среднем занимает 3-4 недели.

Отчуждение доли третьему лицу и смену участников можно произвести и без заключения сделки, требующей нотариального удостоверения, используя альтернативные способы перехода прав на доли, основанные на нормах ФЗ «Об ООО».

Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Какие документы необходимо и достаточно подписать участнику общества для полного его выхода из ООО?

вопрос №1255355
прочитан 163 разa

Если право выхода участника из общества предусмотрено уставом, то участнику достаточно направить в общество (исп. органу) письменное заявление о выходе. С даты получения обществом заявления участника, его доля переходит к обществу и участник считается выбывшим (ст. 26 Закона об ООО).

Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
спросить
Спроси юриста! Ответ за5минут
Помощь юристов и адвокатов
Задайте бесплатный
вопрос юристам
Администратор печатает сообщение