Уважаемый Владимир!

Учредительный договор остается в неизменном виде, ведь он уже исполнен - ООО создано, каждый участник внес свои вклады, ООО зарегистрировано.

Изменения в устав вносятся на основании решения общего собрания участников, поскольку продавший свою долю участник считается участником вплоть до момента регистрации изменений в устав.

Решение о продаже участником своей доли отдельным документом не оформляется. О его решении продать долю свидетельствует договор купли-продажи доли.

Добрый день!

А что по этому поводу указано в уставе? Там должна быть четко закреплена процедура, при ее несоблюдении - сделка недействительна.

Всего Вам наилучшего!

Добрый день! Имеется устав общества, в котором прописана процедура, если требования нарушены, то сделка по суду признается недействительной.

Что касается первой части вопроса.

Смена учредителя осуществляется решением собрания участником. В данном случае вносятся изменения в весь пакет учредительных документов. В частности в устав и в учредительный договор, где указываются данные о новом участнике. Одновременно не следует забывать, что другие участники имеют преимущественное право покупки доли и в случае их не согласия с отчуждением доли в пользу третьего лица (т.е. в вашу пользу) участники в праве обратится в Суд с иском о признании Вашего договора купли-продажи недействительным, либо с иском о переводе прав в отношении приобретённой Вами доли. Вообщем хочу заметить, что процедура эта достаточно тонкая и сложная (если нет согласия на отчуждение доли в пользу третьего лица). Естественно до момента внесения изменения в учредительные документы, с последующей регистрацией в ИМНС и внесение записи в ЕГРЮЛ ни каких манипуляций Вы производить не можете. Кроме того, с заявлением о регистрации и предоставлением всего пакета документов по 12, 13 форме в праве обратится только руководителей ООО, этот момент тоже нужно учитывать.

По поводу изменения долей.

В данной случае такое действие возможно но в строгом соответствии с учредительными документами ООО. При этом каждый участник в праве внести дополнительный вклад, наряду с Вами.

С уважением. В.В. Татауров

vladimir-tataurov@yandex.ru

Добрый день Сергей!

Согласно ст. 81 Закона "Об акционерных обществах" лицами заинтересованными в совершении обществом сделки признаются:

- члены совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члены коллегиального исполнительного органа общества;

- акционер общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества;

- лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания,

в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В вашем же случае как я понимаю физ. лицо являеться членом совета директоров Вашего предприятия, а также обладает белее 20 % предприятия с которым собираетесь заключить сделку. В данной ситуации физ. лицо признается заинтересованным лицом в совершении сделки т.к. является членом совета директоров и обладает более 20 % голосов в организации контрагента являющегося стороной в сделке - сделка заключается при наличии решения общего собрания акционеров (если иное не предусмотрено Вашим уставом).

В отношении вашего второго вопроса, то если второе предприятие, где физ. лицо обладает более 20 % голосов, АО, то документом свидетельствующим о наличии у лица того или иного % головов являеться выписка из реестра акционеров (следовательно и не требуется внесение изменений в учредительные документы), если же это ООО, то подтверждением наличия того или иного % голосов являются учредительные документы.

Удачного дня.

Уважаемая Ирина.

Изменение состава участников ООО и изменение размера их доли обязательно вносятся и в учредительный договор и в устав общества. Для этого вам следует подать заявление о государственной регистрации вносимых в учредительные документы изменений.

С уважением,

В данном случае имеет смысл разделить эту операцию на 2 этапа.

1. Участниики ТОО уступают свои доли в УК третьему лицу. В соответствии сп.п 6 ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": " Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке."

2. Таким образом, далее, 3-е лицо может единолично принимать решения о приведении учредительных документов в соотвествие с Федеральным законодательством (в вашем случае нет преобразования) и об увеличении уставного капитала (ст. 19 ФЗ), а также любые иные решения отнесенные к компетенции высшего органа управления.

Павел, добрый вечер!

Хочу добавить.

Согласно ст.14 ФЗ № 129-ФЗ от 08.08.01. при государственной регистрации

юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования,

слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются

следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого

вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по

форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении

подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации

юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской

Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной

организационно - правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих

учредительных документах и заявлении о государственной регистрации,

достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит

положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего

юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы

реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в

установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица

согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами

местного самоуправления;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица,

создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные

копии)( в данном случае, учредительным документом нового ооо будет устав);

в) решение о реорганизации юридического лица ( в данном случае решение

общего собрания ТОО);

г) договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных

федеральными законами (Вам не нужно);

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины.

В случае, если в учредительные документы юридического лица, создаваемого

путем реорганизации, вносятся изменения, государственная регистрация таких

изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой

VI данного закона.

С уважением,

Ирина Пономарева.

Добрый день, Александр!

Во-первых продавец должен предложить купить его долю всем другим участникам (таким образом, он соблюдает их законное право преимущественной покупки). Сделка о продаже доли одним из участников считается состоявшейся только после нотариального ее заверения, без нотариального заверения не будут внесены изменения в учредительные документы общества. Если иной порядок не прописан в Уставе общества.

Если порядок продажи нарушен, заинтересованные лица вправе оспорить сделку.

Ст. 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" регламентирует этот процесс.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Добрый день.Вам необходимо оформить договоры дарения (купли-продажи, и т.п.), составить и подписать протокол, оформить новую редакцию устава и учредительного договора (возможно в виде изменений к указанным документам), а также подать заявление о регистрации в Налоговые органы.По поводу сути сделки - это как договоритесь, может быть купля-продажа, может быть безвозмездная передача (дарение), любая иная подходящая форма гражданско-правового договора. Легче всего сделать договор купли-продажи 10 % доли.

Не является это сделкой, в которой имеется заинтересованность. Эта сделка совершается не обществом (общество не является стороной сделки).

Соответственно:

1. Никак, не требует утверждения.

2. По результатам утверждается новый вариант устава единственным участником.

3. Новый вариант устава. В форме единого документа либо путем внесения изменений - не суть важно, как удобнее.

4. Изменения вносятся на основании решения учредителя при наличии подтверждающих переход права собственности на долю документов.

Поскольку в заявлении участник указал, что доля передается им безвозмездно другому участнику, постольку при наличии согласия второго участника на получение в дар доли имеет место дарение доли, а не выход участника из общества.

Требования к оформлению уступки доли содержатся в ст. 21 ФЗ "Об ООО". Так, уступка должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о нотариальной регистрации не предусмотрено уставом ООО. Общество должно быть уведомлено о состоявшейся уступке доли, с приложением доказательств такой уступки. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Для соблюдения письменной формы не обязательно составлять договор дарения в виде единого документа. Так как желание дарителя выражено в заявлении, необходимо "дополнить" второй частью - согласием одаряемого принять в дар долю. Копии этих документов должны быть переданы Обществу, с сопроводительным письмом. Из заявления и согласия должно быть ясно, с какого момента первый участник выходит из состава участников Общества.

С того момента, как эти документы будут переданы Обществу, второй участник станет единственным участником общества. Решения принимаются им единолично и оформляются письменно.