Как контролировать регистрацию выхода из Общества, если директор отказывается подписывать заявление?
199₽ VIP
В ООО 2 участника (50/50), оппонент - директор. Я написал заявление о выходе из Общества и отправил цп с описью на юр.адрес. Сам директор мое заявление подписывать отказывается, закрывает договор аренды и вывозит имущество предприятия. Вопрос: В какие сроки, какими документами, решениями, я могу проконтролировать регистрацию моего выхода из Общества или отсутствие такового?
В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ, а также действующей редакцией п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.
В силу ст. 26 Закона ООО выход участника из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и должна быть оформлена в письменной форме. Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление пленумов), основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. Закон об ООО не содержит требований к форме и содержанию заявления, поэтому достаточно того, чтобы в нем было выражено волеизъявление участника на выход из общества. Предусмотренные Законом об ООО последствия по прекращению участия в обществе и переходу доли участника обществу наступают независимо от государственной регистрации изменений учредительных документов общества и исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе, выраженные в письменной форме.
Спросить
Статья 26. Выход участника общества из общества
[Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"] [Глава III] [Статья 26]
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЛЕНУМА
от 9 декабря 1999 г. N 90/14
О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"
16. При разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:
а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;
б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).
Временем подачи такого заявления следует рассматривать день
передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Так же направьте конверт с уведомлением по адресу регистрации второго участника
Т.е. с момента получения конверта и отметке на конверте, вы считаетесь уволенным
Спросить
В уставе после 2009 года выход участника возможен с согласия других участников. ООО создано до 2009 года и в старой версии устава выход участника возможен.
Спросить
Вам нужно обращаться в арбитражный суд, поскольку ст. 26 ФЗ "Об ООО" относит согласие или несогласие к содержанию устава ООО.
И просить суд обязать второго участника дать согласие на Ваш выход из ООО.
При этом можете заявить о принятии обеспечительных мер по аресту р/с и имущества ООО.
СпроситьГоспода юристы! Меня интересует вот что. Если новой редакцией Устава прямо регламентируется получении согласия на выход из Общества других участников, то мое заявление о выходе, направленное исполнительному органу-директору по юр.адресу, может быть проигнорировано( не получено по адресу ООО, не инициировано собрание оставшегося участника, не принято решение этого участника о внесении изменений в Устав и юр. документы, т.е отказ второго участника от согласия на выход меня из Общества). Какой срок я должен выждать(1 месяц для регистрации) и каким образом( арб.суд?) я должен доказать правомерность моего выхода- возможность, вписанная в Устав до 2009 года, сохраняется ли при внесении изменений в новый Устав о получении согласия от другого участника, которое , вероятно, на общем собрании получено не будет.Нужно ли требование к Обществу на приобретение моей доли , в какой срок, при безысходности в данной ситуации, когда продажа третьим лицам тоже с согласия, а участники приобретать долю не хотят. В Обществе сотрудников нет.
СпроситьФедеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) была изложена в новой редакции. В соответствии с ней участник общества без согласия других теперь может выйти из ООО, только если это прямо предусмотрено уставом.
Ранее законодательство предоставляло участнику общества право выйти из него в любое время независимо от согласия других участников или общества. И ограничить его положениями устава было невозможно.
Таким образом, если общество было создано после 1 июля 2009 г. (даты вступления в силу Федерального закона от 31.12.2008 № 312-ФЗ), то ваш выход из него путем отчуждения доли обществу без согласия других участников возможен, только если это прописано в уставе ООО.
При отсутствии в уставе такого положения участник может лишь продать свою долю в уставном капитале ООО. Согласие других участников общества или самого общества на совершение подобной сделки не требуется, если иное не закреплено уставом. Следует иметь в виду, что уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право на приобретение доли участника другими участниками. Тогда вы должны соблюсти все необходимые для этого процедуры: сделать соответствующее предложение другому участнику и в случае его молчания в течение 30 дней или отказа предложить выкупить долю третьим лицам. После ее продажи на основании купли-продажи в учредительные документы будут внесены изменения — участник, продавший долю, будет исключен из состава учредителей.
Если уставом все-таки предусмотрено получение согласия на совершение сделки по купле-продаже доли, но оно не получено, то долю обязано приобрести общество (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).
СпроситьСразу идите в суд, а не мнитесь.
Выжидание не предусмотрено законодательством.
Если желаете восстановить свои нарушенные права.
СпроситьНужен судебный прецедент, доказывающий, что если общество образовано до 2009 года и в старом уставе прописан выход участника без согласия других и Общества, то даже после 2009 года с новой редакцией Устава , где требуется согласие на выход участника и Общества, такой выход возможен в одностороннем порядке без получения такого согласия, которое может ли выразиться в отказе регистрации в ФНС изменений.
СпроситьУчастник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.
9.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.
9.3. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
9.4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Выход из ООО
в ООО два участника по 50%, наемный ген. директор. Подаю ГД заявление о выходе из участников с отчуждением доли обществу, получаю его подпись на копии заявления. Уставом выход из общества предусмотрен. На следующий день ГД (он же сын второго учредителя) сообщает мне, что в тот же день второй учредитель тоже подал заявление о выходе, и что Общество вынуждено отказать обоим участникам в удовлетворении их заявлений, в связи с поступлением заявлений о выходе из состава общества т.к. не допускается выход из общества, в результате которого не остается ни одного участника. Правомерно ли таким образом препятствовать моему выходу из ООО?
Ситуация такая. Есть 3 учредителя. Между двумя возникли разногласия. Один хочет выйти второй против. Как правильно все сделать. При наличии таких пунктов в уставе.
«Участники имеют право:... выйти из Общества путем отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Законом;
...
ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
9.1. Участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно.
9.2. Выход участников общества из Общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
9.3. В случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Надо вывести человека но второй против.
Один из двух участников нашего ООО подал заявление о выходе из Общества. Как оформить такой выход и какие документы необходимо подать в ФНС РФ для госрегистрации выходы участника из Общества.
В обществе три участника. По адресу регистрации никогда не находилось. Деятельность не осуществляет. С директором договор истек и не продлевался. Я как один из участников направил по почте заявление о выходе из общества (устав не препятствует выходу) непосредственно на общество, двух учредителей и ген. директора. Заявление получено только одним учредителем. О моем заявлении вкусе и другой учредитель и директор, но никто не собирается осуществлять регистрацию моего выхода, т.к. С директором нет действующего договора, а учредители в принципе не заинтересованы. Я подал исковое заявление в арбитражный суд. Ответчик Общество, соответчики оба учредителя. Судом не принято в работу так как нет подтверждение о принятии заявлении о выходе и не указаны нормы по которым привлекается физ. лица. Как устранить замечания?
Вопросы о выполнении обязанностей и последствиях выхода из ООО, а также способы ускорения процедуры.Я участник в ООО имеющий менее 50% от уставного капитала. Никаких должностей не занимаю.
В конце мая отправил заказным письмом на юр. адрес фирмы 2 заявления: "о выходе из общества" и "о проведении собрания по поводу моего выхода".
Письмо было получено ООО 14 июня, и на основании этих бумаг соучредитель (руководитель) письменно мне ответил, что собрание будет произведено не ранее 14 сентября этого года.
В уставе, в разделе "Порядок выхода из общества" есть такой абзац: "Выход Участника из Общества осуществляется путем подачи письменного заявления каждому из оставшихся Участников не позднее, чем за 3 месяца до выхода.", я так полагаю, процедура соблюдается абсолютно правильно.
Вопросы:
1. Должен ли я выполнять свои обязанности (согласно устава) до проведения собрания о моем выходе. (подписи документов, внесение доп. вкладов)
2. Какие последствия возможны, если я сейчас перестану отвечать по обязательствам в данном обществе до проведения собрания о моем выходе.
3. Каким образом можно ускорить процедуру выхода из общества.
Я являюсь одним из учредителей ООО, для выхода из ООО направил директору заявление о выходе. Заявление получено. Однако длительное время директор не вносит изменения в ЕГРЮЛ о моем выходе. Выход для меня обязателен. С каким заявлением мне необходимо обратиться в суд для выхода меня из ООО и внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Господа юристы, подскажите пожалуйста, возможно ли в Учредительном договоре установление такого порядка выхода участника ООО, если нет, то почему:
10. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
10.1. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом Общество обязано в первую очередь участнику, подавшему заявление о выходе из Общества выделить в качестве оплаты действительной стоимости его доли в натуре имущество внесенное данным участником в соответствии с п.5.1.1. настоящего Договора, а затем оставшуюся часть стоимости доли выплатить, денежными средствами, либо с согласия соответствующего участника выдать ему в натуре иное имущество такой же стоимости.
Действительная стоимость доли определяется на основании бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе.
10.2. Обязательства Общества, предусмотренные п.10.1. настоящего Договора должны быть выполнены в следующем порядке:
- имущество, внесенное в соответствии с п.5.1.1. настоящего Договора участником, подавшим заявление о выходе из Общества должно быть передано Обществом этому участнику не позднее 5 рабочих дней с момента подачи заявления о выходе;
- оставшаяся часть стоимости доли данного участника должна быть выплачена денежными средствами либо с согласия соответствующего участника иным имуществом в натуре такой же стоимости в течение 30 дней с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из Общества.
Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, то Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Помогите разобраться. Делаю новую редакцию Устава ООО в соответствии с изменениями в законе. Вопрос по поводу выхода участника. В законе сказано, что Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Руководитель хочет, прописать, что выход возможен ПРИ СОГЛАСИИ других участников или Общества. Правильно ли это? И как тогда быть с моментом перехода доли к Обществу: в ст.23 п.7 пп.2 прописано, что доля переходит к Обществу с момента получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Почему с момента получения заявления, а не с момента получения согласия участников на такой выход?
Ситуация. В ООО два учредителя. Один из них написал заявление о выходе 03.06.2015 г директор его зарегистрировал.
Второй так же написал заявление на выход из общества но 09.06. директор это заявление принял, но дал письменный ответ второму учредителю о невозможности его выхода из общества. Прав ли директор?
