Нужно ли уведомлять общество и других участников общества о намерении подарить свою долю в уставном капитале?

• г. Сергиев Посад

Нужно ли уведомлять общество и других участников общества о намерении подарить свою долю в уставном капитале?

Ответы на вопрос (1):

Пункт 2 статьи 21 14-ФЗ сообщает: «Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества».

Таким образом, прежде, чем дарить свою долю иному лицу, изучите устав. Если в нем нет положения об обязательном согласии участников на отчуждение доли, то данное согласие получать не требуется. Когда получить одобрение участников требуется по уставу, то даритель должен направить в общество уведомление о намерении подарить свою долю. Это значит, что даритель подает уведомление генеральному директору (под роспись) либо направляет его на юридический адрес. Также в уставе могут быть прописаны иные варианты уведомления общества. Законодательством предусмотрено время на получение ответа от общества – 30 дней либо иной срок, прописанный в уставе организации (п.10 ст.21 14-ФЗ). Согласием будет считаться получение от всех участников общества письменного заявления о том, что участник не возражает против отчуждения доли путем дарения. Если же один или несколько участников высказались против отчуждения, то оформить сделку дарения нельзя – она будет считаться ничтожной. В таком случае участник должен иным образом отчуждать свою долю. Если от участников вообще не получено ответа, то это будет считаться согласием на отчуждение доли.

К тому же, обращу ваше внимание, что независимо от того, нужно получать согласие от участников или не нужно, даритель должен получить письменное согласие своей супруги (супруга) на отчуждение доли путем дарения (если иного не предусмотрено в брачном договоре, когда он имеется у супругов) (п. 2 ст. 576 ГК РФ). Не требуется получать согласия ни от каких других родственников, если с ними нет общей совместной собственности.

Спросить
Пожаловаться

Буду очень признательная получить ваш ответ. При уступки (безвозмездной) доли уставного капитала участником общества третьему лицу требуется ли уведомлять других участников общества (т.к. они имеют право преимущественной покупки) и само общество о намерении уступить долю?

При уступки (безвозмездной) доли уставного капитала участником общества третьему лицу требуется ли уведомлять других участников общества (т.к. они имеют право преимущественной покупки) и само общество о намерении уступить долю? Или такая процедура необходима только при купли-продажи доли?

Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

9.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

9.3. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

9.4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Гражданин Альтшулер оставил потомкам в наследство пакет акций открытого акционерного общества, пакет акций закрытого акционерного общества, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, долю в складочном капитале полного товарищества и долю вкладчика в коммандитном обществе.

Общее собрание участников каждого из названных обществ отказались принимать потомков Альтшулера в состав участников соответствующих обществ.

Один из участников общества подал заявление о выходе из общества, с выплатой ему доли в уставном капитале, оставшимся участником было принято решение о выплате ему доли в уставном капитале недвижимым имуществом внесенным в уставной капитал общества выходящим участником. Выходящий участник не хочет за собой регистрировать право собственности на имущество, а хочет чтобы общество передало это имущество третьему лицу, во исполнении его обязательств перед третьим лицом. Вопрос: как общество может передать имущество третьему лицу и исполнить свои обязательства перед выходящим участником? Если можно подробно. Спасибо.

Может ли общество с единственным участником использовать преимущественное право покупки 100%доли в уставном капитале. Уставом предусмотрено: 20 дней для участников, в остальные 10 дней право общества. Тогда с единственным участником право общества на ППП все равно длится месяц?

Ситуация такая. Есть 3 учредителя. Между двумя возникли разногласия. Один хочет выйти второй против. Как правильно все сделать. При наличии таких пунктов в уставе.

«Участники имеют право:... выйти из Общества путем отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Законом;

...

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

9.1. Участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно.

9.2. Выход участников общества из Общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

9.3. В случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Надо вывести человека но второй против.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских

Общество организовано в 2006 году четырьмя участниками у каждого по 25% . На момент регистрации двое из участников оплатили полностью свою долю (наличие квитанций об оплате). Затем остаток уставного капитала оплачивал Генеральный директор общества, не являющийся участником общества. Правомочно ли требования участников общества, не оплативших уставный капитал, о распределении прибыли в соответствии с имеющимися долями в уставном капитале.

У нас ООО Уставной капитал составляет 40 тыс рублей, один из участников с 50% уставного капитала хочет выйти, безвозмездно отказавшысь от своей доли в пользу общества. Возможно ли подарить (отказаться) свою долю обществу?

Можно ли оставить часть устава в такой редакции:

7.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества.

Допускается продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли или части доли третьим лицам.

7.2. Доля или часть доли участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

Продажа Участником Общества своей доли или части доли третьим лицам допускается при соблюдении условий преимущественного права приобретения отчуждаемой доли или части доли другими Участниками Общества и Обществом.

7.3. Участники Общества имеют право преимущественной покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Общество имеет преимущественное право на приобретение доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.

Общество имеет право воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Уступка преимущественного права Участниками и (или) Обществом не допускается.

7.4. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных Участников Общества и само Общество посредством соответствующего заявления на имя Генерального директора Общества. При этом извещение Участников Общества осуществляется через Общество.

Заявление должно содержать:

• фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон Участника Общества, желающего продать свою долю или часть доли;

• фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование) третьего лица, которому Участник намерен продать свою долю или часть доли;

• размер и номинальную стоимость доли или части доли, предлагаемой для продажи;

• цену предложения доли или части доли для продажи;

• другие существенные условия, на которых доля или часть доли предлагается для продажи.

Датой извещения Общества Участником о намерении продать долю (часть доли) считается дата получения Обществом письменного заявления, направленного заказным письмом или переданного в секретариат (канцелярию) Общества под расписку.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом.

7.5. В течение 3 (трех) дней с даты извещения Общества о намерении Участника Общества продать долю или часть доли Общество обязано направить всем Участникам Общества уведомление о возможности осуществления ими права преимущественного приобретения продаваемой доли или части доли.

Указанное уведомление помимо сведений, указанных в пункте 7.4. настоящего Устава, должно содержать дату извещения Общества о намерении Участника Общества продать долю или часть доли.

Уведомление направляется Участнику Общества заказным письмом или передается в секретариат (канцелярию) участника Общества под расписку. Дополнительно уведомление может быть направлено Участнику Общества при помощи факсимильной связи.

7.6. Участник Общества, желающий воспользоваться преимущественным правом, направляет продавцу доли или части доли и Обществу письменное заявление об использовании преимущественного права, которое должно содержать:

• фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон Участника Общества, желающего воспользоваться своим преимущественным правом;

• размер доли или части доли, в отношении которой Участник Общества намерен воспользоваться преимущественным правом;

• указание на то, что Участник Общества, желающий воспользоваться своим преимущественным правом, согласен на покупку доли по предложенной цене и на условиях, на которых доля или часть доли предлагалась к продаже.

Указанное заявление направляется продавцу доли или части доли и Обществу заказным письмом или передается в секретариат (канцелярию) продавца доли или части доли и Общества под расписку.

Заявление от Участника Общества, желающего воспользоваться преимущественным правом, должно быть получено Участником-продавцом доли или части доли и Обществом в срок не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня извещения Общества о намерении продать долю или часть доли.

Если Участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли или части доли, Общество в течении 5 (пяти) дней с момента истечения срока установленного настоящим Уставом, может воспользоваться преимущественным правом приобретения продаваемой Участником Общества доли или части доли. Принятие решения об использовании Обществом преимущественного права относится к компетенции Генерального директора Общества.

По истечении срока осуществления преимущественного права (50 дней с даты извещения Общества) Участник (-и) Общества, желающий (-щие) воспользоваться преимущественным правом, и (или) Общество обязаны выкупить предложенную для продажи долю или часть доли по цене, в течение срока и на других условиях, сообщенных Обществу и его Участникам в заявлении, указанном в пункте 7.4. настоящего Устава.

Участник Общества, не желающий воспользоваться преимущественным правом, вправе направить Обществу и продавцу доли или части доли письменное заявление об отказе от использования преимущественного права.

Общество также вправе направить продавцу доли письменное заявление об отказе от использования преимущественного права.

7.7. В случае если Участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли или части доли, предлагаемой для продажи, в течение 50 (пятидесяти) дней со дня извещения Общества Участником Общества о намерении продать долю или часть доли, вся доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его Участникам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех Участников Общества и Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

Вся доля или часть доли, предложенная для продажи, может быть продана третьему лицу в следующих случаях:

• если в установленные сроки от Участников Общества и самого Общества не были получены заявления об использовании преимущественного права;

• если Участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всей доли или части доли, предлагаемой для продажи;

• если от всех Участников Общества и самого Общества были получены заявления об отказе от использования преимущественного права.

В случае если в течение 50 (пятидесяти) дней с даты с даты извещения Общества участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

7.8. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

7.9. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

7.10. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

7.11. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники Общества либо Общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

7.12. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия остальных участников Общества.

7.13. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников Общества. Подобное согласие считается полученным, если в течение 30 (тридцати) дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества. Обращение к участникам Общества осуществляется в порядке, установленном пунктами 7.4. и 7.5. настоящего Устава.

7.14. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается всеми участниками Общества единогласно. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение