Возможно ли так, что имея нераспределенные доли на балансе общество увеличивает величину УК?

Читайте также:
Пользователь 9111.ru
• г. Иркутск
Вопрос №57266

Прошу помочь мне, если это возможно!

Ситуация следующая:

ООО имеет уставный капитал 50000 рублей. Доли распределены так: 10% - й юр. лицо, 5% - 2-е юр.лицо, 85% находится на балансе ООО и не имеет право голоса.

Один из участников (1 юр.лицо) решило внести доп. вклад и увеличить свою долю. При этом общее собрание участников ООО решило увеличить уставный капитал на величину вносимой доли. Возможно ли так, что имея нераспределенные доли на балансе общество увеличивает величину УК?

Ответы на вопрос:

Юрист г. Москва
17.10.2002, 12:08

Ситуация конечно интересная, с одной стороны, нелогичные действия участников, так как в том случае, если доля в УК принадлежащая Обществу не будет реализована в течение года с момента ее приобретения Обществом, то Общество обязано объявить об уменьшении УК. Тогда зачем увеличивать УК если есть полодения статьи 24 ФЗ "Об ООО". А с другой стороны, прямого запрета о проведении подобного рода мероприятий нет.

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

Пользователь 9111.ru
• г. Санкт-Петербург
₽ VIP

Зарегистрировать сначала эти изменения в налоговой), а потом уже готовить следующие изменения, касающиеся изменения долей?

Помогите разобраться в ситуации!

Физическое лицо приобрело долю в уставном капитале ООО. Деньги были перечислены им продавшему долю учредителю, однако общее собрание участников еще не состоялось и изменения в учредительные документы не внесены. Одновременно это физ. лицо желает внести дополнительный вклад в Уставный капитал общества, тем самым изменятся доли всех участников.

Подскажите, возможно ли все это (появление нового участника, внесение им доп. вклада в уставный капитал, изменение долей) отразить в одном Протоколе общего собрания и оформлять одни изменения в учредительные документы, либо нужно, чтобы физ. лицо сначала официально стало Участником ООО (т.е. зарегистрировать сначала эти изменения в налоговой), а потом уже готовить следующие изменения, касающиеся изменения долей?

И еще вопрос. В Уставе прописано: «Каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале». Если у участников доли распределены так: первый - 50%, второй-25%. Может ли каждый из них внести по равно сумме 100 тыс. руб., если нет, то по сколько, если желание внести 200 т.р.

Адвокат г. Москва
18.02.2008, 10:17

Что касается первой части вопроса.

Смена учредителя осуществляется решением собрания участником. В данном случае вносятся изменения в весь пакет учредительных документов. В частности в устав и в учредительный договор, где указываются данные о новом участнике. Одновременно не следует забывать, что другие участники имеют преимущественное право покупки доли и в случае их не согласия с отчуждением доли в пользу третьего лица (т.е. в вашу пользу) участники в праве обратится в Суд с иском о признании Вашего договора купли-продажи недействительным, либо с иском о переводе прав в отношении приобретённой Вами доли. Вообщем хочу заметить, что процедура эта достаточно тонкая и сложная (если нет согласия на отчуждение доли в пользу третьего лица). Естественно до момента внесения изменения в учредительные документы, с последующей регистрацией в ИМНС и внесение записи в ЕГРЮЛ ни каких манипуляций Вы производить не можете. Кроме того, с заявлением о регистрации и предоставлением всего пакета документов по 12, 13 форме в праве обратится только руководителей ООО, этот момент тоже нужно учитывать.

По поводу изменения долей.

В данной случае такое действие возможно но в строгом соответствии с учредительными документами ООО. При этом каждый участник в праве внести дополнительный вклад, наряду с Вами.

С уважением. В.В. Татауров

vladimir-tataurov@yandex.ru

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Нижний Новгород

Имеет ли участник, у которого доля 34℅, преимущества перед другим участником на общем собрании при переизбрания гендиректора общества?

Один участник общества владеет долей 33 ℅ от уставного капитала общества, другой 34℅, обществу принадлежит 33℅.

Доля общества между участниками не распределена, так как не прошел еще год с момента перехода доли к Обществу. Имеет ли участник, у которого доля 34℅, преимущества перед другим участником на общем собрании при переизбрания гендиректора общества? Имеется ли кворум для принятия решения? Понятно, что общество не участвует в голосовании. По общему понятию большинство голосов - это 50% +1 голос. Следовательно, ни один из участников не имеет свыше 50℅ голосов. Тупиковая ситуация?

Юрист г. Долгопрудный
19.07.2020, 04:44

Да, в отношении тех вопросов, которые рассматриваются всем составом участников. Но это очень малый круг вопросов. Смотрите

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

[quote]Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества [/quote]

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Нижний Новгород

Имеет ли участник, у которого доля 34℅, преимущества перед другим участником на общем собрании при переизбрания гендиректора общества?

Один участник общества владеет долей 33 ℅ от уставного капитала общества, другой 34℅, обществу принадлежит 33℅. Доля общества между участниками не распределена. Имеет ли участник, у которого доля 34℅, преимущества перед другим участником на общем собрании при переизбрания гендиректора общества? Имеется ли кворум для принятия решения? Понятно, что общество не участвует в голосовании. По общему понятию большинство голосов - это 50% +1 голос. Следовательно, ни один из участников не имеет свыше 50℅ голосов. Тупиковая ситуация?

Юрист г. Москва
18.07.2020, 13:58

Здравствуйте.

Ситуация тупиковая так как доля, принадлежащая обществу должна быть распределена в течение года, если это не произошло- необходимо уменьшить уставный капитал (ст. 24 ФЗ «Об ООО»). Все решения собрания, принимаемые в таких обстоятельствах, могут быть оспорены заинтересованными лицами.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

При реорганизации ООО в форме выделения, может ли выходящий участник передать свою долю обществу?

Один из участников нашего ООО вышел из Общества и передал нам свою долю. Наше ООО продало принадлежащую обществу долю третьему лицу. Оплата доли произведена полностью. Сейчас нам необходимо провести общее собрание участников, которое должно утвердить итоги оплаты и принять решение о регистрации изменений в учр. документах. Скажите, имеет ли право принимать участие в указанном собрании с правом голоса новый участник Общества? Или он сможет делать это только после гос. регистрации учредительных документов Общества в новой редакции?

Спасибо за ответ.

Юрист г. Москва
29.09.2006, 13:33

Добрый день!

Если все предыдущие шаги сделаны в соответствии с законодательством РФ, то применяется ст24 Федерального з-на №14-ФЗ и третье лицо приобретает права по такой сделке только после государственной регистрации изменений в у.д.

С уважением...

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Иркутск

Возможно ли подарить (отказаться) свою долю обществу?

У нас ООО Уставной капитал составляет 40 тыс рублей, один из участников с 50% уставного капитала хочет выйти, безвозмездно отказавшысь от своей доли в пользу общества. Возможно ли подарить (отказаться) свою долю обществу?

Фирма г. Тюмень
26.10.2011, 09:45

Уважаемый Иван, да он это сделать может.

Вам помог ответ?ДаНет
Адвокат г. Москва
26.10.2011, 13:59

Таким способом нельзя. В силу п. 1 чт. 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Случаи, когда общество вправе приобретать доли следующие:

1. Когда уставом запрещено отчуждение доли третьим лицами остальные участники отказались ее приобретать.

2. В случае, когда участник голосовал против принятия решении о совершении крупной сделки.

3. В случае исключения участника из общества.

4. В случаях не получение согласия участников от перехода доли к наследникам (правопреемникам) и проджи доли с торгов.

5. В случае выхода участника из общества.

Таким образом дарение обществу доли при выходе участника законом не предусмотрено, поскольку во всех выше перечисленных случаях, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли. Т.е уступка доли обществу не является безвозмездной.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Ростов-на-Дону

Вопрос 1: существуют ли какие-либо штрафные санкции за пропуск этого срока?

Ув. юристы, помогите разобраться в ситуации. В составе ООО 3 учредителя. Два учредителя подтвердили оплату своих долей в уставном капитале общества, а один учредитель нет. При этом в качестве вклада в уставный капитал в декабре 2005 г. он внес право требования денежной суммы. Поскольку истек срок исковой давности, а эта доля так и не оплачена, ООО собирается сейчас уменьшить свой уставный капитал на сумму этой доли. Но в соответствии с законом об ООО общество должно было принять решение об уменьшении уставного капитала получается еще в декабре 2007 г. Вопрос 1: существуют ли какие-либо штрафные санкции за пропуск этого срока? И еще вопрос: согласно п.3 ст. 23 закона об ООО доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. Т.е, если его доля переходит к обществу, то участник считается выбывшим из общества. Как это подтверждается документально?

Юрист #6395
Адвокат г. Самара
07.05.2009, 16:37

должны быть оформлены протоколы общего собрания участников общества. санкции - 5 000 за несвоевременную регистрацию изменений в учредительные документы.

участник считается выбывшим, доля переходит обществу и подлежит перераспределению в течение года.

у вас сложная ситуация и,если это возможно, было бы лучше перевести все на вновь образованное юрлицо.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Самара

В связи с этим вопрос: какой орган принимает решение о том,

Прошу вас помочь мне определиться в такой ситуации: в Уставе ООО прописано, что если ни один из участников Общества не воспользовался преимущественным правом покупки доли, то таким правом обладает само Общество. В связи с этим вопрос: какой орган принимает решение о том, что в описанной выше ситуации Общество реализуя свое преимущественное право покупает долю. У нас в ООО два органа - Общее собрание и директор.

Спасибо.

Юрист #1254
Юрист г. Москва
07.04.2005, 10:35

Уважаемая Юлия!

Для использования преимущественного права общества не нужно никакого "специального" решения. Действия, связанные с реализацией преимущественного права общества должен осуществлять единоличный исполнительный орган (директор).

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Может ли один из учредителей (всего 2) добровольно внести вклад в имущество общества, какие при этом требуются документы оформить?

Закон об Обществах с ограниченной ответственностью предусматривает обязанность участников общества вносить вклады в имущество общества, причем эта обязанность должна быть определена Уставом. Увеличивают ли эти вклады уставный капитал общества?

Может ли один из учредителей (всего 2) добровольно внести вклад в имущество общества, какие при этом требуются документы оформить?

Если обязанность участников общества вносить вклады в имущество общества не зафиксированао в Уставе общества, значит ли это, что необходимо сначала внести изменения в Устав, зарегистрировать их, и лишь потом учредитель вправе внести вклад в имущество общества?

Буду очень благодарна за помощь.

Заранее спасибо.

Юрист г. Долгопрудный
19.12.2002, 09:19

По моему, нижеследующий документ отвечает на все ваши вопросы.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ

и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ

от 9 декабря 1999 г. N 90/14

"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

"14. В соответствии со статьей 27 Закона участники общества могут вносить вклады в имущество общества. При применении указанной статьи судам необходимо учитывать следующее:

а) вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества;

б) обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов;

в) вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества;

г) ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, должны быть закреплены в уставе общества. Эти ограничения не распространяются на других лиц, приобретающих долю в случае ее отчуждения;

д) вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества;

е) выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него, исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения".

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Ярославль

Действия других участников общества, у которых нет средств для внесения дополнительного вклада.

Прошу Вас проконсультировать по вопросу применения статьи 19 ФЗ "Об ООО". Один из участников имеет долю 38% Уставного капитала. Он желает внести дополнительный вклад при котором его доля увеличится до 99%. Действия других участников общества, у которых нет средств для внесения дополнительного вклада.

Юрист г. Долгопрудный
22.10.2002, 14:24

Могут отказаться принимать такое решение.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

(с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г.)

" Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада".

Вам помог ответ?ДаНет

Участник ООО «Ландыш» вносит в качестве вклада в уставныйкапитал ООО «Гвоздика» свою

Участник ООО «Ландыш» вносит в качестве вклада в уставный

капитал ООО «Гвоздика» свою долю в уставном капитале ООО «Ландыш».

Устав ООО «Ландыш» не запрещает уступать долю третьим лицам.

Обладают ли участники ООО «Ландыш» преимущественным правом

покупки его доли, вносимой им в качестве вклада в уставный капитал ООО

«Гвоздика»?

Юрист г. Ижевск
18.03.2016, 09:22

Здравствуйте!Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ООО), N 14-ФЗ , ст 21

4. Участники общества [b]пользуются преимущественным правом[/b] покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Вам помог ответ?ДаНет
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение