Пользователь 9111.ru
• г. Москва
Вопрос №57990

Кто знает - верно ли утверждение: каждый учредитель АО является его участником, но не каждый участник АО может быть его учредителем. (например, купил акции). Спасибо!

Ответы на вопрос:

Юрист г. Москва
15.10.2002, 18:40

Учредитель АО может продать свои акции и, вследствие этого, перестанет быть участником.

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

• г. Санкт-Петербург

Стороны по делу.

Скажите является ли представитель учредителя должника стороной по делу об оспариваю сделки должника? Представитель учредителя (участкника) должника не предоставлял в судебное заседание выписки из реестра учредителей, т.е. вообще даже не подтвердил свои полномочия как учредителя. Куда надо заправить запрос чтобы узнать кто является учредителем (участником) должника.

Юрист г. Воронеж
07.06.2019, 15:29

Стороной по делу является должник. Исполнительный орган должника (иногда иные определенные лица) имеют право действовать от имени должника без доверенности. Остальные лица действуют на основании доверенности от должника. Информация о том, кто имеет право действовать от имени должника без доверенности имеется в выписке из ЕГРЮЛ (можно сформировать на сайте налоговой).

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Омск
07.06.2019, 16:53

Уважаемая Ксения!

Набрать запрос в окне: сведения из Единого государственного реестра юридических лиц, по инн или названию откроется организация. В выписке имеются необходимые Вам сведения.

Г. Омск, т. 89507826518, большой опыт.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Киров
07.06.2019, 16:58

Вам тут Наталья Алексксандровна ответила, в принципе правильно. Хочу лишь несколько уточнить. Первое - Вам зачем вообще проверять полномочия представителя? Он пришел в суд. Он должен представить полномочия. Суд должен их проверить. Если все это сделано - окей. Если нет - у Вас есть право в будущем обжаловать решения и любые его действия и ходатайства, сделанные в суде. Второе - из Вашего вопроса не совсем понятно кака сделка оспаривается и на каком основании. А суть в том, что ответчиком по сделке является должник, а не лица, его учредившие, то есть вполне возможно, что в суде никаких представителей и быть не должно. Но может это крупная сделка или имеется аффилированность - не понятно.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Хабаровск
₽ VIP

ФНС утверждает, что Физлица ООО 1 является учредителями ООО 2.

Вопрос: Учредителем ООО 1 являются два физлица, ООО 1 является одним из учредителей (с долей 20 %, второй участник тоже ЮЛ – 80 % ) ООО 2. ФНС утверждает, что Физлица ООО 1 является учредителями ООО 2. Насколько закономерны утверждения налоговой. Идет речь о взаимозависимости участников сделки! Спасибо!

Юрист г. Чита
23.07.2014, 06:11

Это разрыв мозга - юридическое лицо не несёт ответственности за физическое лицо кроме как на основании ст. 1068 ГК РФ (Ответственность юридического лица или гражданина за вред, причиненный его работником), как и участник ООО не несёт ответственности за ООО согласно ст. 3 ФЗ "Об ООО" - нет более 25% доли частного лица в ООО 2.

Взаимозависимыми лицами признаются:

1) организации в случае, если одна организация прямо и (или) косвенно участвует в другой организации и доля такого участия составляет более 25 процентов;

2) физическое лицо и организация в случае, если такое физическое лицо прямо и (или) косвенно участвует в такой организации и доля такого участия составляет более 25 процентов;

3) организации в случае, если одно и то же лицо прямо и (или) косвенно участвует в этих организациях и доля такого участия в каждой организации составляет более 25 процентов;

4) организация и лицо (в том числе физическое лицо совместно с его взаимозависимыми лицами, указанными в подпункте 11 настоящего пункта), имеющее полномочия по назначению (избранию) единоличного исполнительного органа этой организации или по назначению (избранию) не менее 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) этой организации;

5) организации, единоличные исполнительные органы которых либо не менее 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) которых назначены или избраны по решению одного и того же лица (физического лица совместно с его взаимозависимыми лицами, указанными в подпункте 11 настоящего пункта);

6) организации, в которых более 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) составляют одни и те же физические лица совместно с взаимозависимыми лицами, указанными в подпункте 11 настоящего пункта;

7) организация и лицо, осуществляющее полномочия ее единоличного исполнительного органа;

8) организации, в которых полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет одно и то же лицо;

9) организации и (или) физические лица в случае, если доля прямого участия каждого предыдущего лица в каждой последующей организации составляет более 50 процентов;

10) физические лица в случае, если одно физическое лицо подчиняется другому физическому лицу по должностному положению;

11) физическое лицо, его супруг (супруга), родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры, опекун (попечитель) и подопечный.

Обжалуйте вывод нахлоговых инспекторов в суде, если нарушены права гражданина.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Пермь
23.07.2014, 07:19
Это лучший ответ

Вы наверное немного перепутали. ИФНС не может говорить о том что они учредители. Они имеют ввиду, что эти организации взаимозависимые лица. Такое действительно может быть признано на основании следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 40 НК РФ налоговые органы при осуществлении контроля за полнотой исчисления налогов вправе проверять правильность применения цен по сделкам между взаимозависимыми лицами и в определенных п. 3 ст. 40 НК РФ случаях производить доначисление налогов.

В соответствии с п. 1 ст. 20 НК РФ взаимозависимыми лицами для целей налогообложения признаются физические лица и (или) организации, отношения между которыми могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц, а именно: одна организация непосредственно и (или) косвенно участвует в другой организации, [b]и суммарная доля такого участия составляет более 20 процентов. В п. 2 ст. 20 НК РФ установлено, что суд может признать лица взаимозависимыми по иным основаниям, не предусмотренным п. 1 ст. 20, если отношения между этими лицами могут повлиять на результаты сделок по реализации товаров (работ, услуг).[/b]

Поэтому Вам с налоговой нужно по существу спорить, т.е. применительно к тем сделкам которые совершались... отклоняется там цена или нет.

Вам помог ответ?ДаНет

Законно ли акционер еще числится в налоговой как учредитель?

13 декабря 2005 года был заключен договор купли-продажи акций другому лицу. Фактически учредитель передал все свои акции и получил за них деньги. Через 6 лет при оформлении кредита на новую компанию выяснилось, что учредитель все еще числится учредителем прошлой компании, и является акционером. Как регистрируется передача акций? Как бывшему учредителю подтвердить налоговой, что он уже продал свои акции?

Юрист г. Москва
04.10.2011, 17:03

Александр, добрый день!

Очень часто путают учредителя и акционера.

В уставных документах Акционерного общества такие изменения не фиксируются, поэтому учредитель там будет указан всегда.

А вот учет акционеров ведет РЕЕСТРОДЕРЖАТЕЛЬ.

В зависимости от формы Акционерного общества и числа Акционеров, реестродержателем может быть как само Акционерное Общество, так и постороннее предприятие - реестродержатель.

Именно от этих данных зависит, кто является собственником (акционером) общества.

Именно в реестре фиксируются все изменения.

В налоговую необходимо предоставить Выписку из реестра.

Всего доброго,

С уважением,

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Москва

Учредители и участники нко

Есть ли разница между учредителем и участником в Некоммерческих организациях? Если учредитель - на момент создания, а потом он автоматически становится участником, то в дальнейшем меняются уже участники. Согласно п.6 ст. 123.24 ФЗ О НО, лицо может по своему усмотрению выйти из состава учредителей, и по решению учредителей лицо может быть принято в состав учредителей.

Юрист г. Ижевск
11.10.2014, 13:53

разница есть. Учредитель входит в состав компании ооо или зао и т.д.. у него имеется своя доля в бизнесе а также имущество которое вошло в уставной капитал.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва
11.10.2014, 14:04

Участники присутствуют только в ООО, в некоммерческих организациях присутствует только понятие учредителей, вход-выход которых может приниматься только общим собранием учредителей на основании поданных заявлений.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Протокол собрания ООО при продаже доли.

При продаже доли в ООО необходимо оформить договор уступки доли и протокол внеочередного собрания участников, где должен быть утвержден новый состав участников. В случае, если ООО явлетс компанией одного лица, т.е. продавец - единственный учредитель, то кто должен присутствовать на собраии - один только учредитель-продавец или уже оба участника, поскольку договор купли продажи доли уже заключен? В случае, если присутствует один участник-учредитель, то все равно необходим протокол собрания или же достаточно только решения учредителя?

Юрист г. Долгопрудный
23.02.2006, 10:30

Передача доли считается состоявшейся для ООО в момент получения об этом уведомления.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

(с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г.)

"Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

6. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем".

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Долгопрудный
23.02.2006, 10:32

Передача доли считается состоявшейся для ООО в момент получения об этом уведомления.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

(с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г.)

"Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

6. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем".

Поэтому протокол о новом составе участников может быть подписан только всеми учредителями (у Вас стало двое).

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Рязань

Имеет ли право Первый учредитель оспорить действия Второго учредителя (Директора ООО) в суде.

Количество учредителей ООО - 2 человека. Полномочия учредителей 50 на 50. Первый учредитель против переизбрания директора ООО, который является Вторым учредителем. Может ли Второй (Директор) учредитель продлить свои полномочия директора независисмо от Первого учредителя, не согласовывая свои действия с Первым учредителем. Имеет ли право Первый учредитель оспорить действия Второго учредителя (Директора ООО) в суде.

Адвокат г. Москва
07.09.2004, 15:15

В соответствии со ст. 37 Закона об ООО решение об избрании/переизбрании, прекращении полномочий директора общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества (50 + 1 голос), если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена уставом общества.

Таким образом ни один из участников не правомочен единолично решить этот вопрос. Решение принятое одним участником будет недействительно и не будет иметь юридической силы для третьих лиц. Поскольку данное решение недействительно в силу положений закона, подтверждать этот факт в судебном порядке не требуется. В судебном порядке можно оспорить действия и сделки, совершенные назначенным таким образом директором.

С уважением,

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Саратов

2) Кто в этом случае должен принять решение: учредитель (но не как акционер!) или совет директоров?

Помогите, пожалуйста, в решении такого вопроса. Ситуация: ЗАО "А" с января 2005 г. является единственным учредителем другого ЗАО "Б". Уставный капитал - акции. В соответствии с зак-вом 50% акций должны быть оплачены в течение 3-х месяцев, а остальные - в течение года с момента регистрации. Однако ни одна акция до настоящего времени не оплачена, и более того - не зарегистрирован выпуск ценных бумаг, в связи с чем не может быть внесена запись в реестр акционеров, а значит нет права собственности на акции, как, впрочем, и самих акций. Учредитель уже не хочет быть учредителем и оплачивать акции, а хочет "выйти" из этого Общества. Но ведь это не так просто как в ООО, тем более при создавшейся ситуации.

Вопрос: 1.)Можно ли заменить учредителя на другого участника?

2) Кто в этом случае должен принять решение: учредитель (но не как акционер!) или совет директоров?

3) На каком основании учредитель может назначить участником, обязанным оплачивать акции, кого-то (а если тот ни сном ни духом?)

4) Или лучше дождаться года и в соответствии со ст. 34 з-на "Об АО" акции переходят к Обществу?

5) Но что в этом случае переходит, если акций как таковых нет?

6) И, наконец, правомочно ли существование АО при такой ситуации?

Заранее благодарна. Надежда.

Фирма г. Москва
14.06.2005, 21:27

Уважаемая Надежда. 1) Акционер (учредитель) может продать свои акции другому лицу, т.е. как Вы называете выйти (поскольку он один, просто выйти он не может, в таком случае Общество должно быть ликвидировано), только после оплаты указанных акций и регистрации их в установленном законом порядке; 2) Акционер, в таком случае, принимает решение о продаже своих акций самостоятельно (поскольку он один, приоритетного права приобретения указанных акций ни у кого нет); 3) Невозможно никого назначить "участником" (термин участник употребляется в ООО, в АО это акционер) акционером, им становятся только после приобретения акций; 4) возвращаюсь - невозможен переход акций к обществу, состоящему из одного акционера (ликвидация); 5) - ; 6) Естественно неправомочно, но оплатив акции и передав их другому лицу (получив таким образом деньги обратно) вполне можно поправить ситуацию.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Ростов-на-Дону

Могут ли учредители АО не быть акционерами АО

Помогите пожалуйста разобраться. Учредитель и акционер могут быть одним лицом, а могут и не совпадать? Если учредитель продал свои акции лицу не из числа учредителей, то он перестает быть акционером, но остается учредителем АО до его ликвидации? А Акционер соотсетственно будет просто акционером без статуса учредителя?

С уважением.

Адвокат г. Москва
21.12.2007, 13:56

Термин "учредитель" правомерно применять только на момент создания общества (ст. 10 Закона "Об акционерных обществах". Т.е. этот термин применяется Законом в правовых нормах об учреждении общества (например,ст.ст. 9, 10 Закона). Далее все участники АО именуются акционерами, без разделения их на учредителей и иных. Следовательно статус "учредитель" не дает никаких дополнительных прав и преимуществ перед остальными акционерами. Поэтому, если акционер, участвующий в учреждении общества продал свои акции, он перестает быть акционером. И тот факт, что он был когда-то учредителем уже не имеет правового значения. В этом случае никаких прав в отношении общества он не имеет. При этом особенности правового статуса учредителей могут устанавливаться иными законами. Например, в силу ст.11 Закона о банках и банковской деятельности, учредители банка, в том числе и в форме АО, не имеют права выходить из состава участников банка в течение первых трех лет со дня его регистрации.

С уважением,

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Воронеж

Как восстановиться в акционерах

Два юр.лица учредили ЗАО. В одном учредителе юр.лице (Кооперативе) общедолевая форма собственности, свою долю акций в ЗАО кооператив оплатил частью имущества членов-участников кооператива. В выписке ЗАО прописаны как учредители два эти юр.лица. Выпустились акции ЗАО, где акционерами значатся тоже эти два юр.лица. Как быть членам (участникам) кооператива, так как именно их общим имуществом оплачены акции ЗАО? а фактически в акционерах они отсутствуют. Где должна быть запись, (налоговая? Администрация?) что именно они и являются акционерами? Протокол общего собрания членов кооператива об учреждении ЗАО и об оплате общим имуществом акций имеется.

Юрист г. Воронеж
12.11.2020, 16:38

ЗАО в настоящий момент устаревшая организационно-правовая форма. Речь о настоящем времени или о давно минувших днях?

Акционерами ЗАО члены (участники) кооператива не являются. В реестре акционеров будут только 2 юр.л. По своей сути, члены (участники) кооператива являются конечными выгодоприобретателями результатов деятельности ЗАО (конечные бенефициары).

Реестр акционеров ведется лицензированным реестродержателем - регистратором. Реестродержатель указывается в выписке из ЕГРЮЛ.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Новосибирск

Пожалуйста при вводе нового участника (учредителя) в ооо путем увеличения уставного капитала,

Пожалуйста при вводе нового участника (учредителя) в ооо путем увеличения уставного капитала, заявителем может выступать тот участник (учредитель) которого принимаем, или же заявителем может быть действующий учредитель или директор? Спасибо!

Фирма г. Великий Новгород
15.08.2015, 17:18

В данном случае заявителем будет директор.

Вам помог ответ?ДаНет
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение