Может ли др. участник выкупить их, внеся в оплату интеллектуальную собственность?

Читайте также:
Пользователь 9111.ru
• г. Москва
Вопрос №67833

1. В случае, если одним из учредителей ЗАО выступает иностранец и вносит в уставный капитал этого зао порядка 350 млн. руб, необходимо ли разрешение каких-либо гос. органов (антимоноп., например)?

2. Если часть Уставного капитала не оплачена в срок, предусм. Уставом ЗАО (6 мес.), акции переходят к обществу и оно в течении года должно их реализовать по цене не ниже номинала. Может ли др. участник выкупить их, внеся в оплату интеллектуальную собственность?

Спасибо.

Ответы на вопрос:

Фирма г. Москва
24.12.2002, 15:05

1. В настоящее время действует единый порядок регистрации юридических лиц, установленный Законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", который не предусматривает получения разрешения на создание юридического лица в зависимости от размера уставного капитала или от состава учредителей. Разрешение антимонопольного органа необходимо получать при создании объединений (ассоциаций, союзов) коммерческих или некоммерческих организаций.

2. Решение о реализации акций, право собственности на которые перешло к акционерному обществу или о соответственом снижении размере уставного капитала принимается обществом (п. 1 ст. 34 Закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Таким образом ответ на Ваш вопрос зависит от того, сколоько всего в обществе акционеров и не хочет ли еще кто-либо из них выкупить акции. Форма оплаты акций определяется договором о сождании общества, а дополнительных акций - решением об их размещении (п. 2 той же статьи).

С уважением,

ООО "ИНТЕРСЛАВИЯ-Д"

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Может ли др. участник выкупить их, внеся в оплату интеллектуальную собственность?

1. В случае, если одним из учредителей ЗАО выступает иностранец и вносит в уставный капитал этого зао порядка 350 млн. руб, необходимо ли разрешение каких-либо гос. органов (антимоноп., например)?

2. Если часть Уставного капитала не оплачена в срок, предусм. Уставом ЗАО (6 мес.), акции переходят к обществу и оно в течении года должно их реализовать по цене не ниже номинала. Может ли др. участник выкупить их, внеся в оплату интеллектуальную собственность?

Спасибо.

Юрист #283
Адвокат г. Москва
31.12.2002, 21:43

Уважаемый Алексей!

1. Действующим законодательством не предусмотрено получение иностранцем разрешение на взнос средств в уставный капитал российского юр. лица (ни антимонопольного комитета, ни, что было бы логичнее, Банка России). Однако, поскольку Выми не предоставлено более подробнй информации, следует иметьв в виду, что в соответствии со ст. 18 Закона РФ "О конкуренции и ограничении

монополистической деятельности на товарных рынках" с предварительного согласия федерального антимонопольного органа на основании ходатайства юридического или физического лица осуществляются приобретение лицом (группой лиц) акций (долей) с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20 процентами указанных акций (долей). Данное требование не распространяется на учредителей хозяйственного общества при его образовании.

2. ЗАО может реализовать акции другому участнику. В оплату может быть принята в том числе и интеллектуальная собственность. В этом случае оценку имущества, которое вносится в оплату акций будет делать Совет директоров ЗАО.

С уважением, Демидова Н.Г.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Ростов-на-Дону

Вопрос 1: существуют ли какие-либо штрафные санкции за пропуск этого срока?

Ув. юристы, помогите разобраться в ситуации. В составе ООО 3 учредителя. Два учредителя подтвердили оплату своих долей в уставном капитале общества, а один учредитель нет. При этом в качестве вклада в уставный капитал в декабре 2005 г. он внес право требования денежной суммы. Поскольку истек срок исковой давности, а эта доля так и не оплачена, ООО собирается сейчас уменьшить свой уставный капитал на сумму этой доли. Но в соответствии с законом об ООО общество должно было принять решение об уменьшении уставного капитала получается еще в декабре 2007 г. Вопрос 1: существуют ли какие-либо штрафные санкции за пропуск этого срока? И еще вопрос: согласно п.3 ст. 23 закона об ООО доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. Т.е, если его доля переходит к обществу, то участник считается выбывшим из общества. Как это подтверждается документально?

Юрист #6395
Адвокат г. Самара
07.05.2009, 16:37

должны быть оформлены протоколы общего собрания участников общества. санкции - 5 000 за несвоевременную регистрацию изменений в учредительные документы.

участник считается выбывшим, доля переходит обществу и подлежит перераспределению в течение года.

у вас сложная ситуация и,если это возможно, было бы лучше перевести все на вновь образованное юрлицо.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Казань

Порядок действия. Как исправить сложившуюся ситуацию, чтобы оплаченная половина акции перешла к обществу?

В 1998 году было учреждено ЗАО. Учредители - 4 физических лица. Трое учредителей оплатили свою акцию, один из учредителей оплатил свою акцию на половину. Согласно ФЗ "Об акционерных обществах" указанная акция будет считаться не оплаченной и переходит к обществу, которое обязано реализовать акцию не позднее года после приобертения ее обществом, иначе оно будет обязано принять решение об уменьшении уставного капитала.

По состоянию на 2002 год акция не была реализована, уставный капитал не был уменьшен. Кроме того, на внеочередном собрании акционеров было принято решение об увеличении уставного капитала.

Каким образом общество должно реализовать акцию? Порядок действия.

Как исправить сложившуюся ситуацию, чтобы оплаченная половина акции перешла к обществу?

Юрист г. Москва
27.02.2003, 11:09

Уважаемая Аделя!

В продолжение рассмотрения Вашей ситуации хотелось бы сделать уточнения.

В соответствии с п.2 ст.100 ГК РФ увеличение уставного капитала акционерного общества допускается только после его полной оплаты. Следовательно, в виду того, что в Вашем обществе уставной капитал оплачен не полностью, Вы не вправе увеличивать уставной капитал.

Следует сначала перевести право собственности на неоплаченную акцию к обществу, о чем сделать соответствующую запись в реестре акционеров общества, а затем продать эту акцию одному из акционеров общества. Уменьшение уставного капитала влечет за собой ряд трудностей, таких как, например, необходимость уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (ст.30 ФЗ "Об акционерных обществах"), необходимость созыва общего собрания акционеров, внесения изменений в Устав и т.п.

С уважением, Жандарова Александра.

Вам помог ответ?ДаНет

Продажа компании с неоплаченным уставным капиталом

В случае, если было создано ООО, но уставный капитал (20 000 рублей) не был оплачен учредителями, возможна ли продажа такого общества (долей) третьему лицу? Может ли покупатель впоследствии оплатить уставный капитал? Можно ли продать по цене, существенно ниже размера уставного капитала? Например, за 5000-6000 т.р.

Адвокат г. Орёл
08.09.2021, 10:50

Неоплаченные доли принадлежат обществу.

Продажа неоплаченных доли, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Москва

Необходим ли протокол об утверждении результатов увеличения уставного капитала?

В ООО 1 участник. Необходимо ввести еще одновременно 2 - увеличение капитала. Общий уставной капитал на сегодня 10000 руб-они еще не внесены в общество. Увеличение - старый участник вносит 3600 - у него 13600 и доля 34%. Новые вносят по 13200 и у каждого будет 33%.

Какие документы необходимы - Решение участника или уже нужно Протокол? Необходимо ли вносить 10000 руб сейчас, хотя 4 месяца с открытия общества не прошли.

Спасибо.

Юрист г. Хабаровск
17.03.2015, 09:52

да решение протокол общего собрания приказы форма отчетности в налоговую и внесение в устав изменений

Вам помог ответ?ДаНет

Пошлины взимается при оформлении данной сделки?

Вопрос. При покупке доли (25%) в уставном капитале общества (уставный капитал 10 тыс. руб., учредителем является физ. лицо, владеющее 100 % доли) и оформлении у нотариуса договора купли-продажи доли в уставном капитале общества за что и какая сумма гос. пошлины взимается при оформлении данной сделки?

Дополнительно: покупатель женат; доля покупается за 2,5 тыс. руб. (по номиналу); продавец доли (единственный участник) - не женат.

Спасибо!

Юрист г. Пермь
08.02.2015, 16:52

Только за договор оплачиваете. Пошлина не платится.

Вам помог ответ?ДаНет

Удостоверение нотариусом доля в уставном капитале.

Помогите! Продажа доли в уставном капитале ООО. Сделка требует нотариального удостоверения. Нотариус потребовал провести оценку ООО для удостоверения сделки. Очень дорого. Уставной капитал ООО-10 000 руб. Доля одного из Учредителей составляет 25 % т.е 2 500 руб. Он желает продать свою долю другому участнику Общества по номиналу. Остальные участники ощества их 4 согласны. Цена долей определена уставом ООО и учредительным договором. Нужна ли оценка?

Юрист г. Москва
23.07.2009, 18:50

Татьяна, добрый день!

Согласно ч.2 ст 14 ФЗ "Об ООО" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. тоиомость чистых активов общества определяется бухгалтером элементарным способом. Стоимость чистых активов акционерного общества (итого активы, принимаемые к расчету (стр. 12), минус итого пассивы, принимаемые к расчету (стр. 20)). Т.е. срока 12 бухбаланса минус строка 20 бухбаланса.

Можно произвести оценку у оценщика, но это необязательно.

Если нужна будет помощь по данном вопросу или по друггим - обращайтесь.

Если надо - могу рекомендоватьВам оценщика, который берет очень дорого.

Лучше обратиться к другому нотариусу.

С уважением, Валерия Коршунова

Буду рада Вам помочь!

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Ангарск

В случае такой оплаты возникнут ли какие-либо проблемы у Общества (например,

Какие правовые последствия возникнут у ООО, если один из его учредителей в нарушение учредительного договора не оплатил на дату госрегистрации часть своей доли в уставном капитале (оплата этой части предусмотрена в форме передачи имущества на сумму 20 тысяч рублей).

Этот учредитель скрывается от директора Общества и нет никакой возможности оформить передачу им его имущества в оплату доли. В следствие этого у Общества оказывается оплачено менее 50% зарегистрированного уставного капитала на дату регистрации Общества. Пока еще есть возможность оформить оплату одним из учредителей большей части доли, чем предусмотрено учредительным договором (но в пределах его части) на дату госрегистрации. В случае такой оплаты возникнут ли какие-либо проблемы у Общества (например, требование ликвидации общества по результатам какой-нибудь проверки)?

Юрист г. Долгопрудный
09.12.2002, 09:19

Правовых проблем не возникнет в том случае, если учредители в общей сложности оплатят 50% УК. То есть при описываемом Вами случае оплаты другим учредителем. А вообще, если не будет этой оплаты 50% УК, Вам не должны просто зарегистрировать ООО. Если же регистрация была проведена, то указанное нарушение может послужить поводом для выхода в суд с требованием о ликвидации ООО на основании п. 2 ст. 61 ГК РФ.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

В котором было подано заявление о выходе из Общества, выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли.

У меня ООО, в прошлом году из его состава вышел участник, по итогам года баланс отрицательный. В Уставе записано следующее:

7.3.В случае если другие Участники Общества от приобретения доли (части доли)

Участника, принявшего решение о выходе отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) третьему лицу, его доля (часть доли) переходит к Обществу.

При этом Общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года,

в котором было подано заявление о выходе из Общества, выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. А в случае неполной оплаты вклада Участника в Уставный капитал Общества выплатить действительную стоимость части его доли. Пропорциональной оплаченной части вклада.

7.4.Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивает ся за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты Участнику

Общества, подавшему заявление о выходе из Общества,

действительной стоимости его доли,

Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на недостающую сумму.

Мы уменьшили УФ и прошли перерегистрацию.

Теперь суть вопроса выбывший участник грозится судами и все такое, что у него может получиться и чем это нам грозит, ведь по долгам фирмы он тоже должен нести ответственность.

Заранее благодарна.

Юрист г. Псков
07.07.2003, 09:26

Здравствуйте Лена! У Вашего участника, по- моему мнению, ничего хорошего с судами не получится, если Вы конечно все сделали правильно, а что касается его ответственности по долгам фирмы, то ни он, ни остальные участники не несут ответственностит по долгам организации, также как и организация по долгам ее участников.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Чебоксары
₽ VIP

Вопрос в какой срок следует внести уставной капитал при покупке доли?

Согласно ст. 16 ФЗ "Об ООО" срок внесения уставного капитала составляет 4 месяца. Такой срок установлен при открытии ООО. Вопрос в какой срок следует внести уставной капитал при покупке доли? Речь о сроке оплаты доли в уставном капитале третьим лицом по договору купли-продажи. Указанная доля принадлежит обществу, ранее указанная доля принадлежала участнику, который вышел из состава участников общества в 2018 году, второй участник от ее приобретения отказался.

Юрист г. Санкт-Петербург
27.09.2019, 12:58

Внимание! Ответ отключен модератором по причине "Ответ не по существу вопроса".

Следует внести уставной капитал при покупке доли в срок 4 мес. Какого-либо наказания или ответственности для учредителей ООО за несвоевременную оплату долей уставного капитала законодательством не предусмотрено.

Согласно ст.16 ФЗ об ООО [quote]1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать [b]четыре месяца с момента государственной регистрации общества[/b]. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.[/quote]

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист #11599
Юрист г. Казань
27.09.2019, 12:59
Это лучший ответ (выбран автоматически)

Оплата производится сразу, если договором не установили иное. Иных сроков в Законе "Об ООО" не установлено.

ГК РФ Статья 454. Договор купли-продажи

Путеводитель по судебной практике (высшие суды и арбитражные суды округов) по ст. 454 ГК РФ

1.[b] По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).[/b]

2. К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

3. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами.

КонсультантПлюс: примечание.

С 01.10.2019 в п. 4 ст. 454 вносятся изменения (ФЗ от 18.03.2019 N 34-ФЗ). См. будущую редакцию.

4. Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

5. К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Барнаул
27.09.2019, 13:10

У Вас гражданско-правовая сделка. А не оплата уставного капитала. Не уплата по ней означает не выполнение покупателем доли своей обязанности по договору отчуждения доли. Отсюда следует, что доля к обществу не переходит автоматически.

Последствия нарушения обязательств по оплате. Исходя из судебной практики возможны два подхода.

Общество вправе через суд потребовать оплатить долю. Либо расторгнуть договор в судебном порядке Последний вариант допускает ВАС РФ. В Постановлении Президиума ВАС РФ от 10 июня 2014 г. N 1999/14 по делу N А 40-43310/13; тогда судьи пришли к выводу, что несвоевременная оплата доли в уставном капитале общества является существенным нарушением условий договора купли-продажи и влечет его расторжение. При этом указанное Постановление содержит оговорку о возможности пересмотра по новым обстоятельствам вступивших в силу судебных актов арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами. В нем отмечено, что в силу ст. 450 Гражданского кодекса основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. В рассматриваемом деле покупатель в нарушение ст. ст. 309 и 310 ГК до сих пор не исполнил своих обязательств по оплате перешедшей к нему доли в размере, установленном договором. При этом в соответствии с ч. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ эта доля перешла к нему с момента нотариального удостоверения сделки, а само общество не получило того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора, а именно оплаты проданной им доли. При таких обстоятельствах Президиум ВАС решил, что со стороны покупателя доли имеет место именно существенное нарушение условий договора, что влечет его расторжение.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Набережные Челны
27.09.2019, 13:38

Ст.16 Закона об ООО относится к оплате долей при создании общества и не регулирует вопрос о сроках оплаты доли третьим лицом (покупателем) при заключении договора купли-продажи доли. Условия об оплате покупаемой доли (цена, срок оплаты) должны указываться в самом договоре купли-продажи доли, законодательно такие условия не урегулированы.

Позиция судов такова, что доля в уставном капитале ООО относится к имущественным правам и, следовательно, к ее продаже применяются положения ГК РФ о купле-продаже. Ст.486 - 489 ГК РФ описаны варианты оплаты товара (в Вашем случае - доли в ООО). Это может быть и предоплата, и рассрочка, и кредит.

Если у Вас в договоре купли-продажи не определены сроки оплаты, то тогда вступает в действие ст.314 ГК РФ - 7 дней с момент востребования кредитором.

Если договор уже подписан, а сроки оплаты в договоре не указаны, то ООО, как продавцу, необходимо направить в адрес покупателя требование об оплате доли с указанием сроков оплаты в этом требовании.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Владикавказ
27.09.2019, 14:05

Внимание! Ответ отключен модератором по причине "Неверный".

Здравствуйте Татьяна

Срок внесения уставного капитала при покупке доли составляет 30 дней если более продолжительный срок не установлен уставом общества. А у вас установлен срок равный 4 месяцам. При отказе участников общества от преимущественного права покупки влечёт продажу доли третьему лицу. Следовательно исходя из изложенного третьему лицу может быть продана доля по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом

[b]В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом п.7 ст.21

Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной[/b] ответственностью"

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Перспективы и риски судебных споров. Ситуации, связанные со ст. 24

1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

3. [b]Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.[/b]

4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Иркутск
27.09.2019, 14:12

Здравствуйте, срок внесения оплаты за купленную долю в ООО определяется условиями договора купли продажи ГК РФ ст.454. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет сроки внесения учредительных взносов в уставный капитал, в Вашей же ситуации речь идет о договоре купли продажи и сроки здесь Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ не регулирует, эти правоотношения регулируются общими нормами ГК РФ, в частности тут работает принцип свободы договора ГК РФ Статья 421. Свобода договора

[quote]1. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

...

4. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).[/quote]

Вам помог ответ?ДаНет
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение