Если эмитентом допущены такие нарушения, а именно: акции продавались-покупались

• г. Москва

В соответствии со Стандартами эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций (утв. постановлением ФКЦБ РФ от 12 февраля 1997 г. N 8), п. 8.1. "Приобретатель ценных бумаг имеет право на возмещение в соответствии с законодательством Российской Федерации убытков, понесенных им в результате нарушения эмитентом или профессиональным участником рынка ценных бумаг требований законов и иных правовых актов Российской Федерации, настоящих Стандартов, иных нормативных актов Федеральной комиссии."

Теперь сам вопрос:

Если эмитентом допущены такие нарушения, а именно: акции продавались-покупались, но их выпуск не был зарегистрирован (такие сделки как Вы знаете, ничтожны), какие требования о возмещении убытков может предъявить к эмитенту приобретатель незарегистрированных акций? Уточню: дивиденды по акциям не выплачивались ни разе (на общем собрании принимались решения о невыплате дивидендов и об отнесении соотв. Прибыли на хоз. нужды общества).

Спасибо!

Ответы на вопрос (1):

Уважаемый Алексей,

В соответствии с действующим законодательством размещение акционерным обществом акций может осуществляться только после государственной регистрации их выпуска. Сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации, являются недействительными (ничтожными) в силу абзаца 7 статьи 18 Закона о рынке ценных бумаг, пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

Т. е. судом должны быть применены (если это будет предметом разбирательства) указанные меры в отношении всех совершенных сделок, в том числе и Вашей (или только Вашей в отдельности).

Вряд ли суд вынесет решение о возмещении убытков, так как Вы юридически не являлись тем самым приобретателем (в том числе и добросовестным), о котором говорят Стандарты.

С уважением,

Алексей

Спросить
Пожаловаться

Эмитент зарегистрировал решение о выпуске акций в РО ФКЦБ РФ, согласно которому каждому акционеру, пропорцианально его доле в уставном капитале, прибавляется дополнительное количество акций. Например размещение состоялось 1 марта, а отчет о регистрации этого (дополнительного выпуска) выпуска акций зарегистрирован РО ФКЦБ РФ 20 марта.

Если в период с момента размещения дополнительного выпуска акций до момента регистрации отчета о выпуске ЦБ (например, в нашем случае 10 марта) эмитент закрывает реестр акционеров к собранию акционеров (т.е. определяется круг акционеров имеющих право участвовать на годовом общем собрании акционеров и получить дивиденды по итогам года), то:

1) Имеет ли право специализированный регистратор, предоставляющий эмитенту список акционеров имеющих право участвовать на собрании акционеров, указать в этих списках акции дополнительного выпуска;

2) Действующее законодательство запрещает проводить сделки с ценными бумагами отчет о выпуске которых не прошел государственной регистрации. Если регистратор указал в списке акционеров дополнительный выпуск акций (который не прошел регистрацию отчета в РО ФКЦБ РФ) имеет ли право акционер в доверенности для участия на собрании акционеров указать эти акции.

«ЛИНК» обратилось в Арбитражный суд с заявлением о признании недействительным проспекта эмиссии акций АООТ «Огнеупоры», решение о выпуске которого принято общим собранием акционеров АО «Огнеупоры», зарегистрированного региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, а также о признании недействительным акта государственной регистрации указанного проспекта эмиссии акций.

Определением арбитражный суд отказал в принятии искового заявления в связи с неподведомственностью спора, поскольку проспект эмиссии не является актом органа управления АООТ «Огнеупоры», это – информация о предстоящем выпуске ценных бумаг.

Постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций определение оставлено без изменения по тому же мотиву.

В представлении Генерального прокурора РФ о пересмотре в порядке надзора предлагается названные судебные акты отменить и направить исковые материалы в суд первой инстанции для принятия к производству и рассмотрению по существу.

Как видно из заявления истца, им по существу заявлены требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «Огнеупоры» в части утверждения проспекта эмиссии акций и их распределения, а также о признании недействительной государственной регистрации проспекта эмиссии. По мнению автора протеста, арбитражному суду подведомственны споры по искам о признании недействительными решений собраний акционеров, правления и иных органов акционерного общества, нарушающие права акционеров, предусмотренные действующим законодательством.

Определите ответчиков по данному делу. С чьей позицией (суда первой инстанции или автора представления) согласны Вы? Какие нарушения допущены судом?

Из каких правоотношений возник данный спор? Допустимо ли соединение в одном исковом заявлении таких требований? Оцените подведомственность каждого искового требования? Как должен поступить суд, если одно требование подлежит рассмотрению в суде, а другое – нет?

Вправе ли суд изменить формулировку искового требования и рассмотреть требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров вместо требования о признании недействительным проспекта эмиссии?

Означает ли неподведомственность спора арбитражному суду, что данное требование во всяком случае можно предъявить в суд общей юрисдикции?

Дайте определение акта государственного или иного органа, который может быть обжалован в суд (арбитражный суд). В чем различие между нормативным и ненормативным актом?

Поясните пожалуйста: наше акционерное общество образовалось в результате преобразования государственного предприятия (приватизация 92 г.). Финансовыми органами субъекта федерации был зарегистрирован выпуск ценных бумаг общества при его учреждении, в последующем собрание акционеров приняло решение о изменении номинальной стоимости размещенных акций. Фактическое размещение 2-го выпуска ценных бумаг было завершено 09.09.96 г. Решение о выпуске ценных бумаг общества 2-го выпуска также было зарегистрировано финансовыми органами. Регистрация же отчета об итогах размещения ценных бумаг не проводилась. Вопрос: Необходимо ли на сегодняшний день регистрировать отчет об итогах 2-го выпуска ценных бумаг?

Спасибо!

Как известно из абзаца 2 пункта 2 статьи 28 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ "Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение". Однако СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ..., Утвержденные Постановлением ФКЦБ от 30 апреля 2002 г. № 16/пс в 4 абзаце пункта 3.2. относят это право к компетенции общего собрания акционеров ("Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки принимается только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества".).

Подскажите, пожалуйста, кто всё-таки вправе принимать решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки - общее собрание акционеров или совет директоров? И в связи с чем нормы постановления федеральной комиссии по рынку ценных бумаг могут изменять (дополнять) нормы федерального закона?

Премного благодарен за помощь.

Сегодня мне пришёл ответ из общества по защите прав потребителей.

Уважаемая Юлия Валерьевна!

Управление Службы Банка России по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Приволжском федеральном округе (далее — Управление), рассмотрело Ваше обращение от 18.03.2015 (вх. )“Г 0-128 1 от 30.03.2015), поступившее в порядке перенаправления из Прокуратуры Республики Мордовия и касающегося вопросов невыплаты дивидендов ОАО Инвест-Бонд» (ИНН 1325031035, ОГРН 1021300975277, код эмитента 551834)), а также вьткула акций при их консозшдацки в 2002 году, и сообщает следующее.

1.В период с 23.04.2012 по 21.09.2012 Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе

(правопредшественника Банка России в части осуществления контроля и надзора за акционерными обществами) была проведена камеральная проверка деятельности ОАО

«Инвест-Бонд» (далее — Общество) на предмет возможных нарушений Обществом требований законодательства Российской Федерации при осуществлении ведения реестра акционеров, при приобретении (выкупе) Обществом размещённых акций в 2002 году, а также касающихся порядка объявления, начисления и выплаты дивидендов в 1994 —

2002 гг. в связи с поступлением обращений граждан Палатквлой З.Т. и Палаткина Ф.Г.

В ходе проверки было установлено, что решения о выплате дивидендов по акциям.

Общества принимались на общих собраниях акционеров, состоявшихся:

- 13.03.1995 — за 1994 год в размере 800 рублей на 1 акцию (годовой дивиденд);

- 05.04.1996 — за 1995 год в размере 2 500 рублей на 1 акцию (годовой дивиденд);

- 30.06.1998 — за 1997 год в размере 1 500 рублей на 1 акцию (годовой дивиденд);

- 25.04.2000 — за 1999 год в размере 50 % годовых (0,5 рубля) на 1 акцию (годовой дивиденд).

Кроме того, на заседании совета директоров Общества, состоявшемся 20.06.1997, было принято решение о выплате промежуточных дивидендов (полугодовых) за первое полугодие 1997 года в размере 1 500 рублей на 1 акцию.

Начисленные дивиденды в течение трёх лет с даты их начисления можно было получить в отделениях Сбербанка России по месту жительства акционеров, а также в офисе Общества по адресу: 430030, г. Саранск, ул Коммунистическая, 123.

В соответствии со ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 1 208-ФЗ Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), п. 2.1.8 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утв. постановлением ФКЦБ России от

16.07.2003 03-33/пс, документы бухгалтерского учёта подлежат хранению в течение не менее пяти лет, в связи с чем является допустимым отсутствие документов,

2 подтверждающих получение либо неполучения акционерами Общества, дивидендов, начисленных в период до 2004 года.

Порядок начисления и выплаты Обществом дивидендов за 2002 г. и последующие годы в рамках камеральной проверки не исследовался в связи с тем, что в ходе проверки было выявлено, что 25 655 акционеров Общества утратили статус акционеров Общества

17.06.2002.

2. В соответствии со ст. 74 Закона об АО в редакции, действовавшей до 01.01.2002, по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещаемых акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.

В случае образования при консолидация дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 Закона об АО.

Существование дробных акций стало возможным с 01.01.2002, когда в силу вступили изменения, внесённые в ст. 25 Закона об АО Федеральным законом от

07.08.2001 1 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах». Одним из предусмотренных ст. 25 Закона об АО случаев образования дробных акций является невозможность приобретения целого числе акций при консолидации. Одновременно с данной новеллой законодательства утратили силу нормы, разрешавшие выкуп обществом дробных акций, образовавшихся в результате консолидации.

С 01.01.2002 приобретение и выкуп Обществом собственных акций стал возможен только в порядке, предусмотренном ст.ст. 72, 75 Закона об АО.

Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества, состоявшегося

12.09.2001, было принято решение о проведении консолидации обыкновенных именных акций Общества путём конвертации 8 042 штук размещённых обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один рубль в одну обыкновенную именную акцию.

Общества номинальной стоимостью 8 042 (восемь тысяч сорок два) рубля. Конвертация акций осуществить на 21-й рабочий день после даты государственной регистрации выпуска акций Общества по давным реестра акционеров на этот день.

Решением также были предусмотрены следующие условия:

- Образующиеся при консолидация акций дробные акция новой номинальной стоимости выкупить Обществу у каждого владельца такой акции по цене, определённой независимым оценщиком 000 «Консалтинговый центр «Нижегородское правовое партнёрство.». дробные акции выкупать из расчёта рыночной стоимости одной целой обыкновенной акции старого номинала, равной 4,83 рубля.

- Лица, которым принадлежат дробные акции, подлежали определению в соответствии со списком акционеров, составленным на день конвертации акций.

- В течение 30 календарных дней с даты государственной регистрации отчёта об итогах выпуска акций Общества новой номинальной стоимости Обществу во исполнение требований ст. 74 Закона об АО надлежало выполнить обязательства по выкупу дробных акций у акционеров — владельцев дробных акций. (Оплату осуществить в рублях.

Российской Федерации.)

- Исполнение обязательств Общества по оплате выкупаемых дробных акций произвести путём перечисления денежных средств безналичным платежом по реквизитам банковских счетов акционеров — владельцев дробных акций.

- В случае отсутствия в Обществе сведений о банковских реквизитах счёта, принадлежащего акционеру — физическому лицу, при неполном или неправильном указании банковских реквизитов, при отсутствии места жительства акционеров — физических лиц, а также в случаях, предусмотренных ст. 327 ГК РФ, Обществу исполнить з свои обязательства перед указанными лицами по оплате выкупаемых дробных акций путём внесения денежных средств в депозит нотариуса.

Порядок консолидации акций Общества и действия реестродержателя при этой процедуре были изложены в приложении к указанному протоколу собрания акционеров.

Общества.

Решение о выпуске обыкновенных именных акций Общества путём конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью при консолидации было зарегистрировано РО ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе 14.03.2002.

Выпуску был присвоен ГРИ 1-04-55183-]).

В соответствии с данным решением на 21-й рабочий день с даты регистрации решения о выпуске ценных бумаг, т.е. на 12.04.2002, на основании данных реестра акционеров Общества была осуществлена конвертации обыкновенных акций Общества в акции с большей номинальной стоимости.

3. В результате конвертации акций Общества, осуществляемой на основании решения о выпуске ценных бумаг Общества от 14.03.2002, во владении каждого акционера, которому ранее принадлежало 100 шт. акций Общества, оказалось 1000/804200 штуки акции Общества ГРН 1-04-55 183-]).

Зачисление на лицевой счёт Общества дробных акций с лицевых счетов 17.06.2002, как это следует из представленных ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» документов, было осуществлено на основании документов, подтверждающих выкуп Обществом указанных акций — платёжного поручения } (223 от 11.06.2002, списка } 2 акционеров — владельцев дробных акций, денежные средства которых, на основании решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 12.09.2001, перечислены в депозит нотариуса, квитанции от нотариуса Родиной С.В. 1’Г 2 от 11.06.2002.

Таким образом. С 17.06.20 12 Вы не являетесь акционером Общества.

Вместе с тем, выкуп дробных акций в порядке, установленном ст. 74 Закона об АО в редакции, действовавшей до 01.01.2002, не был возможен в соответствии с положениями ст. 74 Закона об АО после 01.01.2002, поскольку пунктом З ст. 25 Закона об АО была установлена возможность образования дробных акций в результате консолидации, а также возможность их обращения наравне с целями акциями.

Таким образом, осуществить выкуп акций в 2002 году Общество могло только в соответствии с правилами приобретения и вынула цепных бумаг, установленными ст.ст. 72, 75 Закона об АО, но не в соответствии со ст. 74 Закона об АО.

Регистратор Общества также был не вправе осуществлять операции по списанию дробных акций с лицевых счетов акционеров Общества, в т.ч. с Вашего лицевого счёта, на основании документов, подтверждающих оплату Обществом акций, выкупаемых в порядке ст. 74 Закона об АО в редакции, действовавшей до 01.01.2002.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении Обществом и ОАО.

В какой момент нужно отражать в выписке из реестра владельцев ценных бумаг сведения о приобетенных акциях в результате доп. эмиссии по закрытой подписке - после оплаты акций или после регистрации Отчета об итогах выпуска акций? Сам доп. выпуск зарегестрирован.

Спасибо.

Сделки с акциями, отчет о выпуске которых не прошел гос. регистрацию, запрещаются (ст. 27.6 Закона "О рынке ценных бумаг". В противном случае сделка купли-продажи акций в силу ст.168 ГК РФ признается ничтожной, независимо от признания ее таковой судом. При этом ГК РФ не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. В этом случае могут быть заявлены и требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки (п.32 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 6/8).

Акционер является держателем акций, распределенных ему при учреждении акционерного общества, и заключил договор о продаже своих акций до регистрации соответствующего выпуска акций. По закону, такая сделка недействительна с момента ее совершения, акции должны быть возвращены прежнему владельцу, а деньги или иное имущество, переданное за акцию, возвращены приобретателю акций. Это рассматривает Арбитражный суд или общей юрисдикции?

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских

Существует ли форма решения о выпуске акций путем подписки в электронном виде (как, например, форма Анкеты эмитента) или есть только форма титульного листа, а само решение составляется в соответсвии со Стандартами ФКЦБ.

Предоставляется ли в ФКЦБ документы, подтверждающие орлату акций.

Если дополнительные акции оплачиваются по номинальной стоимости - должна ли цена размещения определяться Советом директоров.

Заранее спасибо.

1. Решением общего собрания участников АО «Альфа» увеличен его уставной капитал за счет внесения вклада компанией и дополнительной эмиссии акций. В соответствии с соглашением о зачете требование общества к компании о внесении вклада засчитывается в счет требования Компании к обществу о возврате суммы займа. Решением арбитражного суда признано недействительным решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала. В рамках дела о банкротстве АО «Альфа» Компания обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ее требования о возврате суммы займа.

Оцените возможность внесения в реестр требований кредиторов требования Компании. При положительном решении первого вопроса определите место требования Компании в реестре требований кредиторов.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение