Скажите, пожалуйста, если отбрасывать все требования статьи 36 "Порядок созыва | Анапа

Вопрос №70182

Скажите, пожалуйста, если отбрасывать все требования статьи 36 "Порядок созыва общего собрания участников" закона об ООО в части направления заказных писем-уведомлений, а уведомлять устно и оформлять проведение протоколом - есть ли какие санкции за отсутствие письменных уведомлений? Спасибо.

Ответы на вопрос:

Санкций нет никаких, просто следует учитывать, что если будет оспариваться (кем-либо из участников) решение, принятое на таком собрании, может быть подвергнута сомнению легитимность самого собрания, и, соответственно, принятого на нем решения.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

Вопрос №878953

Пожалуйста какие установлены сроки (по закону) для извещения учредителей при созыве внеочередного собрания учредителей ООО? Устав стандартный, сроки созыва в нем не оговорены.

Ответы на вопрос:

Сергей!

В соответствии со ст. 35 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Обратите внимание на 3 пункт данной статьи.

1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае: если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества; если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

4. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Также помните, что в срок до 01.01.2010 все ООО обязаны привести Уставы в соответствии с изменениями к вышеуказанному ФЗ.

Можете обратиться в Наш адвокатский кабинет, и мы Вам с удовольствием поможем. Телефон для связи есть сайте.

С уважением, Степура А.А.

www.9111.ru

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Вопрос №13325313

Можно ли проводить внеочередное собрание ООО не по юридическому адресу организации? И можно ли на адресе одного из учредителей? Происходит смена ген. директора и поручение новому ген. директору найти адрес для сены юридического. И место нахождения организации я не прописываю, т.к. адрес отсутствует?

Ответы на вопрос:

Можете провести где хотите

Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества

2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет

Аделина!

Общее собрание участников ООО можете провести где хотите, если иное не указано в Уставе организации.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет

Конечно можно, в протоколе общего собрания - указывается адрес его проведения, дата и время начала и окончание. Избирается секретарь собрания, председатель, оглашается вопросы по всем правилам проведения пионерских и комсомольских собраний. Если мой ответ, Вам был полезен, то напишите отзыв. Удачи.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Вопрос №15039082

Ген Директор не стал проводить внеочередное собрание по требованию участника и не провел очередное. Была написана жалоба в ЦБ по этому поводу и ЦБ составил протокол по ст 15.23.1 КОАП. Ген дир. не явился подписывать протокол. В мировом суде подтвердил, что требование получил, отказал в его проведении, но не обязан был информировать участника и просит производство по делу прекратить.

Обязан ли информировать дир. ектор участника об отказа в проведении внеочередного собрания ООО?

₽ VIP

Ответы на вопрос:

Обязан, то что он говорит не освобождает от ответственности по ст. 15.23.1 КоАП РФ, при наличии доказательств того что не выполнил обязанностей (ст. 26.2 КОАП РФ)

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Это лучший ответ

Обязан информировать директор в любом случае об отказе в проведении внеочередного собрания ООО. В таком случае привлечение его по ст.15.23.1 КоАП РФ вполне правомерно. Производство по делу не подлежит прекращению

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Статья 34. Очередное общее собрание участников общества

Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

""Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 35

""1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

""2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

""Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

""если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

""Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

""Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

""Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

""3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

""4. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества

""1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

""2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

""Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

""3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

""Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

""Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

""4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

""5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 40

""1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

""Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей "редакции")

""2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

""3. Единоличный исполнительный орган общества:

""1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

""2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

""3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

""4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

""3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

""4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

КоАП РФ Статья 15.23.1. Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов

(введена Федеральным законом от 09.02.2009 N 9-ФЗ)

""1. Незаконный "отказ" в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный "отказ" или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества -

влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

""2. Нарушение "порядка или срока" направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно непредоставление или нарушение срока предоставления информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению в соответствии с федеральными "законами" и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, при подготовке к проведению общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) -

влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

""3. Нарушение "требований" федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (общем собрании владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), -

влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

4. Ненаправление (невручение, неопубликование) или нарушение "срока" направления (вручения, опубликования) бюллетеня для голосования лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (общем собрании владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), -

влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

""5. Нарушение "требований" федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к форме, сроку или месту проведения общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно проведение общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) с нарушением формы, даты, времени или места его проведения, определенных органом акционерного общества или лицами, созывающими общее собрание акционеров (общее собрание владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), -

влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

""6. Проведение общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого "кворума", а равно изменение повестки дня общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) после направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) -

влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

""7. Выполнение функций счетной комиссии акционерного общества ненадлежащим органом (лицом) или лицами, избранными в состав счетной комиссии акционерного общества с нарушением требований федерального "закона", либо лицами, срок полномочий которых истек, -

влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

8. Незаконный отказ члена счетной комиссии акционерного общества (лица, осуществляющего ее функции) или лица, созывающего общее собрание владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда, регистрировать для участия в общем собрании акционеров (общем собрании владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) лиц, имеющих право на участие в общем собрании, либо нарушение указанными лицами требований федеральных "законов" и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к подсчету голосов при голосовании на общем собрании для определения результатов голосования, содержанию, форме или сроку составления протокола об итогах голосования на общем собрании, либо уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола, а равно нарушение членом счетной комиссии акционерного общества (лицом, осуществляющим ее функции) требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к порядку определения кворума общего собрания акционеров -

влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

""9. Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) "требований" к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола -

влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от одной тысячи до двух тысяч рублей; на должностных лиц - от десяти тысяч до двадцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до шести месяцев.

""10. Нарушение "требований" федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов по оглашению или доведению до сведения акционеров (владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) решений, принятых общим собранием, либо результатов голосования -

влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

""11. Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных "законов" к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью -

влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Примечание. Член совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, счетной комиссии или ликвидационной комиссии акционерного общества (общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью), голосовавший против решения, приведшего к нарушению требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов, к ответственности, предусмотренной настоящей статьей, не привлекается.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет

Собрания участников должны проводиться не реже одного раза в год для утверждения годовых результатов деятельности общества, распределения прибыли, утверждения годовых отчетов и бухгалтерского баланса и т.д.

Решение указанных вопросов должно оформляться протоколом общего собрания участников. Все протоколы в соответствии со ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить по месту нахождения по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Административная ответственность за непроведение собрания либо уклонение, нарушение порядка его проведения предусмотрена ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Вопрос №2485211

Очень нужна Ваша помощь. Мы с сестрой являемся участниками общества ООО. Мне и ей принадлежит по 17 % доли в ООО. Всего участников 6, которым принадлежит по 16,5 % доли. Проблема в следующем: Срок, на который мы когда-то избирали Директора ООО-закончился. Этого же Директора избрали снова, но только в этот раз без нас. Ни о каких собраниях учредителей реши не шло, писем никаких не писалось, нас не приглашали. Правомерны ли действия ООО? Действительно ли они могли избрать Директора без нашего участия? ООО игнорирует и всячески пытается отстранить нас от деятельности общества и за 4 года ни разу не приглашали нас (хотя бы) на годовые собрания учредителей ( ( ( ( (правомерно ли все это? на какие пункты ФЗ мы можем сослаться с претензиями к ООО? заранее спасибо.

Ответы на вопрос:

Алиса.

Статья 32. Органы общества

1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

2.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;

4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

7) создание филиалов и открытие представительств общества;

8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона;

9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;

10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;

11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

2.2. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.

3. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

5. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.

6. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.

Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

Обращайтесь.

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет

Если не вдаваться в длинные объяснения, арбитраж НИКОГДА не признает решение общего собрания недействительным. Если при Вашем участии оно могло бы быть иным.

У Вас 33 процента голосов.

Таким образом, Вам необходимо проверить, относятся ли вопросы, по которым Вы были лишены возможности голосовать к тем вопросам, которые могут быть решены исключительно 68% голосов и выше (то есть по тем вопросам, которые при Вашем участии могли бы быть решены иначе).

В этом случае Вы можете обращаться в арбитражный суд с требованием признать решение собрания недействительным.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Вопрос №7017305

Собрание участников ООО приняло решение не распределять прибыль за определенный отчетный период. Далее данное решение хотят отменить, и прибыль за данный период всё же распределить. Какой корректный порядок действий? Созвать внеочередное собрание участников общества? Имеет ли право собрание участников изменить ранее принятое решение о НЕ выплате?

₽ VIP

Ответы на вопрос:

Руководствуйтесь ст 28-29 Закона Об ООО

1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

3. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

4. В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи.

Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет

Полагаю, что надо просто принять новое решение о распределении прибыли в порядке ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет

Можно созвать внеочередное собрание участников ООО в порядке ст. 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":

"Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы."

Новое собрание вправе отменить решения прежнего собрания.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Это лучший ответ

Алгоритм следующий.

1. Созыв нового внеочередного собрания.

2. Отмена решения о нераспределенной прибыли.

3. Принятие решения о распределении.

В соответствии со ст. 33, 35 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об ООО.

Либо более простым вариантом идите - если все со всем согласны, изымайте старый протокол, подписывайте новый участниками. Ну это, в том случае, если никаких корпоративных конфликтов у Вас в ООО нет.

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет

Принимается новое решение в соответствии со ст.29 и 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Действующее законодательство РФ не содержит запрета на отмену общим собранием участников ООО ранее принятого решения. Новое решение должно быть принято в том же порядке, что и отменяемое решение, а также быть принято в рамках компетенции общего собрания участников ООО и не нарушать права и интересы других лиц.

Желаю удачи.

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет

Владимир,

В соответствии со ст.33, 35 закона "Об ООО" Вам необходимо собрать внеочередное собрание участников, на котором решить вопрос об отмене старого решения и о распределении прибыли.

При этом необходимо учитывать, что распределять прибыль можно до отражении в бухгалтерском учете такой прибыли на счете 84* в соответствии с ПБУ 18/02 Учет расчетов по налогу на прибыль организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 19 ноября 2002 г. N 114 н.

В противном случае могут возникнуть вопросы со стороны налоговых органов в части налога на прибыль организации.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Вопрос №13948503

Существует ООО. Согласно устава общества директор избирается на 3 года. По истечению этого срока было созвано очередное собрание с рядом вопросов повестки дня один из вопросов:

Вопрос.№3

- Продления полномочий директора ООО

Участник владеющий 50% доли в УК прислал письмо с включением в повестку собрание:

- Избрания директора Общества.

После включения всех дополнительных вопросов, Участнику владеющий 50% доли в УК послали приглашение на собрание где вопрос №3 был отредактирован:

Вопрос.№3

- Переизбрание или Продления полномочий директора Общества.

Участник владеющий 50% доли в УК на собрание не явился, прислал претензию что его вопрос не был включён в повестку собрания и собирается писать жалобу. Собрание не состоялось из за отсутствия кворума. Общество осталось без директора. Пол года назад директором общества была выдана одному из участников Общества генеральная доверенность заверенная нотариусом (со всеми основными функциями) на 3 года.

Вопрос № 1 -Сможет выполнять функции директора участник по данной доверенности если срок назначения директора истёк согласно устава Общества.

Вопрос № 2

- Какие последствия могут быть у лиц созывающее очередное собрание Общества за включение в повестку вопроса участника с формулировкой вместо

"Избрания директора Общества",

было отредактировано и послано в приглашении

"Переизбрание или Продления полномочий директора Общества",

и как поступить с участником который не пришёл на собрания и отправил претензию.

₽ VIP

Ответы на вопрос:

1. Доверенность пока не отменена по ст. 188 ГК РФ.

Поэтому доверенность действительна.

1. Действие доверенности прекращается вследствие:

4) прекращения юридического ЛИЦА, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу.

А юрлицо (ООО) не ликвидировано.

2. Нет разницы, как указывать повестку.

Всё равно будет избрание единоличного исполнительного органа согласно ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

К компетенции общего собрания участников общества относятся:

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Претензии не рассматриваются на собрании.

Проверяется присутствие участников ООО.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Это лучший ответ

1.Если директор выдал эту доверенность до истечения срока своих полномочий, то согласно ст 188 ГК РФ прекращение полномочий директора не влечет прекращение доверенности.

Таким образом. Если Уставом Общества предусмотрено такое делегирование полномочий, то данный уч.астник может исполнять функции директора

2. В статье 36 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью сказано:

2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания уч.астников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой уч.астник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания уч.астников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания уч.астников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания уч.астников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание уч.астников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания уч.астников общества.

В случ. Ае, если по предложению уч.астников общества в первоначальную повестку дня общего собрания уч.астников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание уч.астников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех уч.астников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Таким образом, если меняется вопрос повестки то об этом изменении нужно уведомить-не позднее чем за десять дней до его проведения всех уч.астников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом,.

3 Что касается как поступить с уч.астником, который не явился на общее собрание то здесь нужно смотреть Устав Общества какие последствия предусмотрены Уставом на случ. Ай неявки

В ФЗ Об ООО на это счет ничего не сказано

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.02.2018)

Статья 36. Порядок созыва общего собрания уч.астников общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 36

1. Орган или лица, созывающие общее собрание уч.астников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого уч.астника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке уч.астников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания уч.астников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой уч.астник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания уч.астников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания уч.астников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания уч.астников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание уч.астников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания уч.астников общества.

В случ. Ае, если по предложению уч.астников общества в первоначальную повестку дня общего собрания уч.астников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание уч.астников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех уч.астников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению уч.астникам общества при подготовке общего собрания уч.астников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Если иной порядок ознакомления уч.астников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание уч.астников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания уч.астников общества, а в случ. Ае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания уч.астников общества должны быть предоставлены всем уч.астникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию уч.астника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

5. В случ. Ае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания уч.астников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем уч.аствуют все уч. 3. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания уч.астников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получ. Ения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания уч.астников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Участники общества.

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет

1. Приведенные в вашем вопросе обстоятельства не являются основанием для прекращения действия доверенности. Такие доверенности продолжают действовать до наступления одного из обстоятельств, предусмотренных в п. 1 ст. 188 ГК РФ.

2. Никаких последствий нижеприведенным законом не предусмотрено. Просто нужно уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.02.2018)

Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

3. Ничего не делать, он должен присутствовать лично или через доверенное лицо. Но стоит иметь в виду, что Устав общества может предусмотреть особый порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников, принятия ими решений.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.02.2018)

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Вопрос №15339273

Я как учредитель имеющий 51% в ООО, отправил письмо на имя генерального директора (который имеет 49% в ООО) о проведении внеочередного учредительного собрания. Директор за письмом на почту не является. В данной ситуации посчитает ли суд, я уведомил директора или нет? планирую через суд увольнять директора и выводить его из состава участников ООО, так как он преднамеренно нанес ущерб ООО.

Ответы на вопрос:

Аркадий

Срок рассмотрения требования

Требование должно быть рассмотрено в течение пяти дней с даты его получения (п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Законом об ООО не установлен момент, с которого требование считается полученным обществом. В связи с этим для его определения рекомендуем руководствоваться п. 2.5 Положения N 660-П, в котором установлены правила определения даты поступления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров в АО.

В случае когда требование поступило адресату, но не было ему вручено по зависящим от него обстоятельствам, оно считается доставленным, если иное не следует из практики, возникшей между сторонами (п. п. 1 и 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Если заказным отправляли, то будет считаться доставленным.

И ещё, Вы уверены, что соблюли всю процедуру и правильно составили все документы. Это не так просто, как кажется. Не соблюдение и т.д. может повлечь признание Вашего собрания незаконным. Вам лучше к юристу обратиться.

С уважением.

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет

1.Считается, что уведомили, раз не является. Письмо должно быть направлено на адрес юрлица...

директор организовать собрание..

2.Для увольнения не нужен суд. Нужно решение учредителей, Вы такое решение и принимаете..

3.Об исключении из ООО, да нужен суд...

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет

Аркадий, здравствуйте. Довольно сложный вопрос, как и сама процедура разрешения корпоративного конфликта. В двух словах не расскажешь, необходим комплекс мер, направленных на сохранение текущих активов, фиксация и обеспечение доказательства причинения убытков директором, а так же недобросовестное поведение второго участника.

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение