Господа юристы! У меня вопрос, требующий срочного ответа. | Екатеринбург

Вопрос №72022

Господа юристы! У меня вопрос, требующий срочного ответа. Дело в том, что наше предприятие - ЗАО - было создано несколькими учредителями (акции не выпускались, размер уставного капитала не изменялся, предприятие вообще не процветает). Каждый из них внес в уставный капитал имущество, эквивалентное 1 500 рублей. Однако один из учредителей своего вклада так и не внес (внесли за него другие, хотя все оформлено было на его имя). В настоящее время он написал заявление о выходе из состава учредителей и требует вернуть ему причитающуюся долю в уставном капитале.

Вопросы следующие:

- как оформляется выход учредителя из состава ЗАО?;

- как в этом случае распределяется его доля?;

- возможно ли избежать выплаты вышеназванному учредителю его доли?;

- как это оформляется?

Очень прошу дать ответ срочно.

Заранее благодарен!

Ответы на вопрос:

Юрист г. Долгопрудныйотзывов: 60 118ответов: 161 246
27.01.2003, 09:48

Выход никак не оформляется. Просто акционер может продать свои акции. А в установленных законом случаях может потребовать выкупа этих акций обществом. Соответственно, Лали никак не распределяются и не выделяются учредителям.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ

"Об акционерных обществах"

(с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г.)

" Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций".

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

Вопрос №1428437

В 2005 году учредитель-акционер ЗАО продал все свои акции другому лицу, соответственно перестал быть акционером. По выписке из ЕГРЮЛ в 2011 году данный бывший акционер все еще числится учредителем. Подскажите, пожалуйста, он всегда там будет числится как учредитель даже если все свои акции проданы давно? Изменения в реестре акционеров не нужно передавать в налоговую? Возможно ли внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с продажей акций, тем самым сменив учредителя ЗАО? Как уведомить банк о том, что данный человек уже давно не является акционером, если реестродержатель неизвестен?

Акционер все еще числится в ЕГРЮЛ как учредитель. Правильно ли это?

Ответы на вопрос:

Фирма г. Санкт-Петербурготзывов: 66ответов: 1 200
19.10.2011, 16:59

В ЕГРЮЛ содержаться данные на тех акционеров, которые были таковыми при создании компании и изменить их невозможно, так как в настоящее время это просто не предусмотрено законодательством по регистрации юридических лиц. Что касается уведомления банка о смене акционеров, если у Вас их менее 50, то ЗАО вправе самостоятельно вести реестр акционеров. Вам нужно завести его и предоставить в банк выписку из реестра акционеров. Будем рады Вам помочь в решении данного вопроса.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Вопрос №996114

Открытое акционерное общество является одним из двух учредителей предприятия. Свою долю в уставный капитал ОАО внесло путем передачи права собственности здания на 3 года в сумме 1 000 000 руб. Оба предприятия имеют статус юридического лица. На указанную сумму в бухгалтерском учете отражен вклад в уставный капитал.

₽ VIP

Ответы на вопрос:

Адвокат г. Долгопрудныйотзывов: 209ответов: 1 376
04.04.2010, 16:08

Не понятно, что вы хотите узнать! Что тут оценивать? Что вас интересует? Но поражает, что вы спокойно говорите о передаче права собственности сроком на три года. Это такая глупость, что и на у м не придет. В соответствии с российской концепцией, право собственности состоит из триады правомочий: право владения, пользования и распоряжения. Если передается право собственности, оно не может быть на какой-то срок, а окончательным. Если в праве, которое является основанием для отношений нет какого-то из правомочий, указанных в триаде, то это превращает правоотношения в особый вид договоров, которые описаны в ГК РФ. Так, если отсутствует право распоряжения, то это договор аренды, если, отсутствует право пользования, то это возможно, договор доверительного управления. И т.д.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Адвокат г. Щелковоотзывов: 649ответов: 6 614
04.04.2010, 23:25

В данном случае пункт о передаче права собственности на здание сроком на три года в устный капитал-незаконно, передача права собственности подразумевает переход права собственности от продавца к покупателю ит. д. Передать можно было в уставный фонд здание и передать исключительно навсегда, так как с данного вклада формируется уставный фонд другого самостоятельного юридического лица. Не понятно как такой Устав зарегистрировал регистрирующий орган, данный пункт незаконен.

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Вопрос №6191121

Ситуация такая: есть ЗАО, в котором 4 учредителя. У одного из них контрольный пакет акций (55 %). Он внезапно умирает. С наследниками ситуация непонятная (никакой активности не проявляют, заниматься ничем не хотят). Есть ли возможность у оставшихся троих учредителей ликвидировать данное ЗАО? И каким образом? Буду признательна, если дадите ссылку на судебную практику. Спасибо!

Ответы на вопрос:

Юрист г. Масляниноотзывов: 5 889ответов: 9 926
27.02.2015, 10:33

Ирина, возможно - через процедуру банкротства.

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Вопрос №57154

Акционер-учредитель нашего ЗАО не оплатил свои акции в течение года. Акции перешли к обществу. Является ли данный факт основанием для его исключения не только из числа акционеров, но и из числа учредителей ЗАО?

Надо ли вносить изменения в устав и учредительный договор об исключении его из числа учредителей?

Ответы на вопрос:

Юрист г. Москваотзывов: 24ответов: 133
09.10.2002, 14:06

Закон об акционерных обществах не предусматривает возможность исключения из числа акционеров. Максимально, что Вы могли бы сделать - предусмотреть в договоре о создании штрафные санкции за неоплату акций в течение установленного срока. Учредительного договора у ЗАО не существует, есть договор о создании, который не является учредительным документов общества, поэтому вносить в него изменения не нужно. Если Ваши акционеры все прописаны в уставе, то внесение изменений в список акционеров необходимо.

Право собственности на неоплаченные акции перейдет к Обществу, в течение 1 года с этого момента эти акции необходимо реализовать по цене не ниже номинальной стоимости, в противном случае, Общество будет обязано принять решение об уменьшении уставного капитала на сумму не реализованных акций.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Вопрос №1313702

Уставной капитал ЗАО 10 000 р У Учредителя-100 % акций. У ЗАО в собственности есть земля, которую учредитель решил внести в качестве уставного капитала в ООО, которое уже существует (Уставной 10 000). Будет ли ООО дочерним по отношению к ЗАО в таком случае (земля явно будет более чем 10 000 р. т.е. больше 20% установленные в законе) И что в данном случае будет с Уставным ЗАО, он как-то меняется в связи с тем что земля ушла к ООО?

Ответы на вопрос:

Герасимов М.В.
Адвокат г. Санкт-Петербурготзывов: 135ответов: 529
04.06.2011, 04:30

ООО будет дочерней организацией по отношению к ЗАО. Для того чтобы внести землю в уставный капитал ООО, необходимо увеличить уставной капитал путем дополнительного внесения вкладов, как участниками так и третьими лицами, которые станут участниками ООО. В вопросе не понятно ЗАО владеет долей в ООО или нет.

По процедуре необходимо провести внеочередные собрания а затем зарегистрировать новую редакцию Устава ООО.

В ЗАО тоже необходимо решение акционера о внесении зем. участка в уставный капитал ООО.

Уставный капитал ЗАО менять не надо, если активы ЗАО превышают 10 000 рублей.

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Вопрос №18230763

В ЗАО мы имеем 4 акционера по равным долям владением обычных акций. Но у нас происходит конфликт интересов в виду того, что гендером является один из акционеров. Безусловно контроля финансовых показателей компании у нас нет. С нашей стороны 50% акций против других 50%. Никакого кворума быть не может.

Данный гендер прячет всю прибыль и работает "за идею" с его слов.

Совсем недавно гендер открыл на себя аналогичную компанию с тем же названием и с теми же ОКВЭДами, только в форме ООО.

Все мы понимаем для чего это.

Нас гендер не поставил в известность по открытию своей такой же компанией, где занимает такую же должность гендера как и в нашем ЗАО.

Оборудование в предприятии было всё с амортизировано и снято с баланса ЗАО.

Фактически у ЗАО остались только здания без произв. Одственного оборудования.

Данный гендер может вывезти всё произв.-Ное оборудование из нашего ЗАО в своё ООО и никаких проблем у него с этим не будет, так как оборудования просто нет.

Прошу рассмотреть вопрос в дальнейших действиях, увольнением гендера и возможностях защитить свои доли в компании.

Спасибо.

₽ VIP

Ответы на вопрос:

Юрист г. Пермьотзывов: 70 763ответов: 209 016
15.02.2021, 15:27

Александр!

Во-первых, не так все просто с оборудованием как Вам кажется. Даже если оно самортизировано и снято с баланса, То это еще не значит, что его можно просто так взять и забрать, поставив на баланс другого ООО. Это вообще то наказывается, вплоть до уголовной ответственности (ст. 160 УК РФ).

Во-вторых, по дальнейшим действиям - надо собирать собрание акционеров и прекращать полномочия этого директора, назначать нового, который будет подконтролен Вам.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Ставропольотзывов: 82 527ответов: 258 099
15.02.2021, 15:32

--- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта, собирайте собрание акционеров, (при отсутствии совета директоров) и переизбирайте ген директора, за вас это никто не сделает. См. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2021)

Избрание совета директоров не может быть проведено в форме заочного голосования. Но читайте ваш устав так как в уставе должно быть указание на то, что совет директоров не формируется, а его функции осуществляет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – Закон об АО).

Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Новосибирскотзывов: 10 016ответов: 16 942
15.02.2021, 15:36
Это лучший ответ (выбран автоматически)

Здравствуйте Александр.

Вам следует судя из вашего вопроса приходить к мировому соглашению, так как у вас все 50 на 50.

Если оборудование списано, оно имеет свою цену и возможно находиться в рабочем состоянии.

Вам следует начать с оценки оборудования, что бы узнать его реальную цену.

Оценку следует поручить оценщикам, желательно - которые делают оценку для судов. Их можно найти.

Так же целесообразно произвести оценку здания и всех активов.

С гендиректора следует потребовать отчет о проведенной им работе.

Следует заказать аудиторскую проверку ЗАО.

Получив информацию о финансово-хозяйственной деятельности, стоимости основных средств и иных активов, можно их поделить в соотношении 50 на 50.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров, согласно ст. 10 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2021)

Всего доброго вам решить ваш вопрос!

Надеюсь мой вам ответ будет вам полезен.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Краснодаротзывов: 31 137ответов: 73 304
15.02.2021, 15:40
Это лучший ответ (выбран автоматически)

Для начала я советую собрать общее собрание ЗАО (совет директоров), на котором рассмотреть вопрос. В том числе и по увольнению генерального директора.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Также рассмотреть вопрос создавшейся ситуации, связанной с выводом активов и оборудования ЗАО. Назначьте аудиторскую проверку.

Также есть смысл обратиться в правоохранительные органы, пусть дадут правовую оценку. Возможно найдут состав преступления, ст.141,144 УПК РФ.

Не исключено, что придется обращаться в суд и оспаривать сделки.

Цитата:
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об акционерных обществах" ,ст.47,48,64,65,69

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Владикавказотзывов: 16 592ответов: 33 409
15.02.2021, 15:56

Александр

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года

В Компетенцию общего собрания акционеров входит определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий согласно п.4 ст. 48

Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2021)

Гендиректор, несет ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием) согласно п.2 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, что дает вам право обратиться в суд по возмещению убытков.

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Симферопольотзывов: 3 409ответов: 4 747
15.02.2021, 15:58

Первое что Вам нужно, это изучить Ваш Устав!

Действовать согласно Уставу, переизбрание ген. директора, необходимо инициировать собрание акционеров, ставить вопрос о снятии с должности, а так же проинформировать, что все действия попадают под уголовное преследование УК РФ Статья 160. Присвоение или растрата, и на основании Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2021)

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Цитата:
1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

Цитата:
9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

9.1) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;

9.2) определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;

А так же необходимо ставить вопрос о проведении внутреннего аудита!

Всего Вам хорошего!

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Сибайотзывов: 5 032ответов: 7 275
15.02.2021, 17:11
Это лучший ответ (выбран автоматически)

Основной вопрос который назрел и должен быть обязательно решен - это увольнение генерального директора. Соответственно подбор кандидата на вакантную должность ген. директора и заключение с ним трудового договора с предоставлением каких полномочий именно.

Такой ключевой вопрос должен быть разрешен собранием акционеров, порядок созыва, компетенция собрания и избрание исполнительного органа управления ЗАО которого должен быть определен основным учредительным документом - Уставом ЗАО.

Голосование 50 на 50 % понятно не решит проблему, но кроме вас-акционеров этого не решит. Оправданным будет назначение ген. директора на конкурсной основе стороннего лица, не из числа акционеров. Уставом также должен быть предусмотрен порядок проведение проверки хозяйственной деятельности, работы ревизионной комиссии, проведение независимого аудита.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2021)

Статья 11. Устав общества

1. Устав общества является учредительным документом общества.

2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Цитата:
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2021)

Цитата:
Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

...

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;

(в ред. Федерального закона от 03.06.2009 N 115-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

9) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

10) утверждение аудитора общества;

...

При подозрениях о злоупотреблении должностными полномочиями обратиться в полицию для решения вопроса о возбуждении уголовного дела в отношении ген. директора по результатам проверки.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Нижний Новгородотзывов: 12 122ответов: 17 746
15.02.2021, 20:37
Это лучший ответ (выбран автоматически)

Инициируйте общее собарние акционеров, согласно ст 48 Фз об Акционерных обществах

Цитата:
компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;

(в ред. Федерального закона от 03.06.2009 N 115-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

9) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

10) утверждение аудитора общества;

10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;

(пп. 10.1 введен Федеральным законом от 31.10.2002 N 134-ФЗ; в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

11) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

(пп. 11 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

11.1) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;

(пп. 11.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;

(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

16) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

19.1) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

(пп. 19.1 введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

19.2) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

(пп. 19.2 введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом. При передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества у акционеров не возникает право требовать выкупа акций, предусмотренное статьей 75 настоящего Федерального закона.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

(п. 2 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2.1. Уставом непубличного общества может быть предусмотрена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1 - 5, 11.1, 16 и 19 пункта 1 настоящей статьи. Положения, связанные с такой передачей, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

(п. 2.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

3. Общее собрание акционеров публичного общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

В порядке этой статьи организуйте кворум и снимайте досрочно гендиректора с должности, затем подавайте иск как корпоративный спор в арбитражный суд о взыскании убытков с гендиректора причиненных обществу недобросовестной политикой гендиректора и ущерба акционерам в порядке ст 15 ГК.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Волгоградотзывов: 1 678ответов: 1 711
15.02.2021, 21:43

Александр. В Уставе ЗАО, прописана процедура назначения и прекращения полномочий гендира, его срок полномочий, каким образом проходит собрание участников, когда какой кворум и как принимаются решения.

Согласно действующему законодательству.

Согласно ст. 66 ФЗ «Об АО» члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 ФЗ «Об АО», полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

В силу ст. 68 ФЗ «Об АО» решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании. Кворум для проведения заседания совета директоров не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Статья 65 ФЗ «Об АО» относит избрание единоличного исполнительного органа (генерального директора) к компетенции Совета директоров Общества.

В соответствии со ст.69 Закона об акционерных обществах к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с Уставом Общества вопросы избрания Генерального директора и досрочного прекращения его полномочий, установления размеров выплачиваемого ему вознаграждения и компенсаций относятся к компетенции совета директоров.

В соответствии с п.4 ч.4 ст. 69 Закона об акционерных обществах в случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Таким образом, право образования временного единоличного исполнительного органа возникает у совета директоров в силу закона в случаях, когда единоличный исполнительный орган не может исполнять свои обязанности, независимо от того, имеются на этот счет указания в уставе общества или нет.

Основная цель деятельности акционерного общества как коммерческой организации - это извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ). Эта цель определяет корпоративный интерес общества, т.е. объективно обусловливает его потребности, задает рамки и общую направленность их развития и осуществления

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, разъясняется, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Кража оборудования является грубым нарушением обязанностей

Уменьшение или исключение участия акционера в управлении обществом или в его уставном капитале можно также в ряде случаев достичь и более простым путем: - путем консолидации акций общества. Согласно ст. 74 Закона об акционерных обществах под консолидацией акций понимается действие, в результате которого две или более акций акционерного общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (т.е. при консолидации акций происходит увеличение номинальной стоимости акций при одновременном уменьшении их количества, при этом сам уставный капитал акционерного общества и не увеличивается, и не уменьшается, поэтому никаких проблем с кредиторами в данном случае возникнуть не должно).

Следует обратить внимание, что решение о консолидации принимает простым большинством голосов только общее собрание акционеров акционерного общества (ч. 16 п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 74 Закона об акционерных обществах). При этом в соответствии с п. п. 2 и 3 ст. 49 Закона об акционерных обществах решение о консолидации акций может быть принято общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров акционерного общества.

В соответствии с п. 1 ст. 74 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" "в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона".

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Вопрос №76842

По решению акционеров торговое общество закрытого типа с общей численностью 60 человек было реорганизовано в акционерное общество открытого типа. Правление приняло также решение увеличить уставный капитал путем выпуска дополнительных акций. Часть акций АО закр. Типа и все дополнительные акции были выпущены в свободную продажу. Владельцы голосующих акций АОЗТ обратились в правление акционерного общества с просьбой продать эти акции им. В просьбе было отказано по тем мотивам. Что данное право не закреплено за АО в уставе общества. Имеются ли нарушения законодательства? Как должен быть разрешен спор?

Ответы на вопрос:

Юрист г. Москваотзывов: 17ответов: 93
21.02.2003, 11:55

1. После преобразования ЗАО в ОАО закрытое акциионерное общество перестает существовать и акциионеры ЗАО становятся акциионерами ОАО.

2. Если я правильно поняла, то акциионеры бывшего ЗАО (нынешнего ОАО) изъявили желание купить акции общества, выпущенные дополнительно. Но следует учитывать, что после преобразования в ОАО акциионеры общества перестают пользоваться преимущественным правом покупки акциий, которым они пользовались как акциионеры ЗАО (статья 97 гражданского кодекса РФ, статья 7 ФЗ "Об акциионерных обществах").

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение