• г. Саратов
₽ VIP
Вопрос №7633015

Директор, владеющий 10% доли в обществе с ограниченной ответственностью вступил в конфликт с соучредителем, владеющим 90 % доли в ООО, увольняться не желает, подписывать протокол общего собрания об освобождении его от обязанностей тоже не желает. В Уставе Общества прописано, что решения принимаются большинством голосов участников общества. Как отстранить директора от исполнения обязанностей в таком случае? Какая процедура должна быть?

Ответы на вопрос:

Юрист г. Новосибирск
08.08.2015, 11:02

согласно ФЗ РФ "Об ООО" только в судебном порядке можно исключить участника из состава ООО, если он своими действиями наносит ущерб Обществу.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Стерлитамак
08.08.2015, 11:11

Первым делом вы должны провести собрание учредителей, где принимается решение о смене руководства компании. Составляется протокол, где все учредители подписываются..Если увольнение происходит по объективным причинам, тогда необходимо переговорить с человеком и придти к консенсусу о необходимости такого шага. Уволить можно по 279 статье ТК (увольнение, не связанное с трудовой деятельностью работника) или статье 77 (обоюдное согласие сторон). В этом случае назначается компенсация бывшему работнику. Но бывший руководитель может быть уволен и по статье 81 как не соответствующий должности. В этом случае компенсация не назначается. Директор должен расписаться на всех документах, приготовленных для нотариуса, где требуется его подпись. Взять в налоговой инспекции выписку из реестра компании.

Подробнее: http://www.kakprosto.ru/kak-21705-kak-uvolit-direktora-v-ooo#ixzz3iD1dJogc

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Абакан
08.08.2015, 11:13

Согласно ТК РФ основания увольнения генерального директора ООО подразделяются на:

Общие – указанные в статьях 77, 81 и 83 ТК РФ, к ним относятся: истечение срока трудового договора, расторжение трудового договора по инициативе работника или работодателя, перевод работника по его просьбе или с его согласия на работу к другому работодателю и др.

Специальные – указанные в пунктах 4, 9 и 10 части 1 статьи 81 ТК РФ, к которым относятся: смена собственника имущества организации, принятие необоснованного решения генеральным директором ООО, повлекшее за собой нарушение сохранности имущества или неправомерное его использование, грубое нарушение им своих трудовых обязанностей и др.

Дополнительные - указанные в статье 278 Трудового кодекса РФ, например, отстранение от должности генерального директора ООО-должника в соответствии с действующим законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Порядок увольнения генерального директора ООО включает в себя следующие основные этапы.

Подача заявления генерального директора об увольнении на имя собственника (подается не во всех случаях).

Общее собрание участников ООО путем голосования принимает решение об увольнении генерального директора, данное решение заносится в протокол и не обязательно должно приниматься одновременно с решением о назначении нового генерального директора.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Санкт-Петербург
08.08.2015, 11:15
Это лучший ответ

Согласно ст. 32 Федерального закона "Об ООО", каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

У учредителя, имеющего 90% доли в уставном капитале ООО, 90% голосов.

Поэтому достаточно просто принять решение о прекращении полномочий директора.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Чита
08.08.2015, 11:18
Это лучший ответ

Созываете заочное собрание участников ООО согласно ст. 38 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и принимаете решение о расторжении трудового договора с директором ООО:

"Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение."

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Чебоксары
08.08.2015, 11:39

Алексей, доброе утро. Вопрос поняла. Вам надо просто уволить директора, оставив его в числе учредителей. Проведите внеочередное собрание учредителей согласно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Обязательно оповестите директора заказным письмом с уведомлением о дате проведения собрания. Если не явиться, то кворума вполне достаточно. После принятия решения учредителем, имеющим 90 процентов доли в ООО, также оповестите письменно бывшего уже директора. Если обратиться в суд, то у Вас будут все документы на его увольнение. Письма, карточки почтовые, решения учредителя. На собрании обязательно пусть присутствуют работники для ведения протокола. Уволить директора ООО необходимо по ч.2 ст.278 Трудового кодекса РФ в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора. Пусть потом идет в суд, Дело он не выиграет.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Зеленоград
08.08.2015, 16:45

Заявление в полицию по ст159 и330 ук РФ при невыполнении директором собрания участников об отстранении его от должности

Вам помог ответ?ДаНет
Нарсия Л.Н.
Юрист г. Москва
08.08.2015, 22:44

проблемы сменить с 90 % голосов нет,это техника

Вам стоит быть уверенным,что в еще одном важном моменте.

Что написано в уставе о новом порядке принятия решения ОС ООО с учетом новых изменений в законе об ООО.

скорее всего Вам без нотариуса не обойтись, поэтому внеочередное собрание по смене ГД нужно провести с соблюдением всех процедур и сроков.

настоятельно рекомендую переговорить с нотариусом (если устав не предусматривает иной порядок), какие ему будут нужны для нотариального оформления принятого на внеочередном собрании решения.

В вашем случае, чтобы не было накладок и оснований для обжалования решения ОС ГД, стоит попросить местного юриста детально написать план, что и как нужно сделать для проведения собрания.

удачи!

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Саратов
Вопрос №7633071

Алексей Владимирович, мне не нужно исключать участника ООО. Директора надо отстранить, так как наносит вред Обществу и назначить другого.

Ответы на уточнение:

Юрист г. Новосибирск
08.08.2015, 11:07

а так не получиться!

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Белгород
08.08.2015, 22:28

процедура увольнения должна строго соответствовать тк рф и закону об ооо. в день проведения собрания издайте приказ об увольнении, уведомление о необходимости получить трудовую книжку и окончательный расчет и отошлите директору по почте домой заказным с описью вложения.

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

Смена единственного участника общества.

Добрый день, в обществе с ограниченной ответственностью сменился единственный его участник, чем общество должно подтвердить правомочность издания бывшим единственным участником решения о назначении директора общества. Директор общества не сменился.

Фатыхов А.А.
Юрист г. Екатеринбург
14.12.2017, 10:07

Здравствуйте, а зачем его подтверждать? Правомочны все решения единственного участника, подписанные до момента заверения сделки нотариусом, если их никто не оспаривает, кто оспаривает - пусть и доказывает незаконность. А с момента заключения сделки все решения принимает только новый участник.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Мурманск
₽ VIP

Какой пункт устава лигитимен?

В уставе ООО есть разногласие: в разделе о полномочиях общего собрания сказано, что решения по вопросу избрания и досрочного прекращения полномочий исполнительного органа принимаются не менее 2/3 от общего количества голосов участников; в разделе про директора, сказано, что директор избирается простым большинством голосов от присутствующих на собрании участников. Согласно п.8 ст. 37 ФЗ №14 Об ООО решение по данному вопросу принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Я директор, мои полномочия заканчиваются через пару дней, и я заинтересован в том, чтобы директора избирали 2/3 от общего количества голосов, а не большинством от присутствующих участников. Какой пункт устава лигитимен?

Юрист г. Серпухов
28.04.2015, 11:01

Если Устав противоречит закону, то применяется закон и тогда надо внести изменения в Устав.

Формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, крестьянских (фермерских) хозяйств, а также требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утверждены Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва
28.04.2015, 11:02

В случае разногласий в Уставе вопрос решается в соответствии с положениями ФЗ № 14, конкретно п. 8 . ст. 37. То есть простым большинством голосов.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Пермь
28.04.2015, 11:02

Применяться в таком случае должен п.8 ст. 37 ФЗ №14 Об Обществах с ограниченной ответственностью. Устав не может противоречить закону.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Воронеж
28.04.2015, 11:02
Это лучший ответ

Пунктом 8 ст. 37 ФЗ "Об ООО" установлено, что остальные решения (в том числе об избрании и досрочном прекращении полномочий ЕИО) принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Уставом установлен кворум для самого собрания в 2/3 голосов всех участников. Данное количество голосов как раз можно расценивать как большее число голосов, необходимое для принятия решений. Получается, что для избрания ЕИО (Генерального директора) необходимо, чтобы проголосовали участники с количеством голосов не менее 2/3 от общего количества голосов участников.

Вам помог ответ?ДаНет
Макарова Н.Э.
Юрист г. Москва
28.04.2015, 11:03

Устав не должен нарушать закон, Вы можете внести изменения в устав.

Статья 12. Устав общества (Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") [Глава II] [Статья 12]

1. Устав общества является учредительным документом общества.

2. Устав общества должен содержать:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;

сведения о месте нахождения общества;

сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

сведения о размере уставного капитала общества;

абзац утратил силу;

права и обязанности участников общества;

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Краснодар
28.04.2015, 11:05

Вам необходимо внести изменения в устав. Статья 12. Устав общества (Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") [Глава II] [Статья 12]

1. Устав общества является учредительным документом общества.

2. Устав общества должен содержать:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;

сведения о месте нахождения общества;

сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

сведения о размере уставного капитала общества;

абзац утратил силу;

права и обязанности участников общества;

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Новокузнецк
28.04.2015, 11:08

Согласно п.8 ст. 37 ФЗ №14 Об ООО решение по данному вопросу принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. У вас в Уставе есть норма предусматривающая избрание директора большинством в 2/3 ей и руководствуйтесь Вы все равно за два дня не успеете внести изменения в Устав Если вас изберут большинством в 2\3 то подобное не будет оспариваться .Если бы вас избрали бы простым большинством то тогда можно было бы оспаривать ваше избрание так в уставе есть норма о 2/3 После избрания спокойно вносите изменения в устав

Вам помог ответ?ДаНет
Фирма г. Санкт-Петербург
28.04.2015, 11:53

Поскольку указанные Вами пункты Устава противоречат друг другу и не позволяют определить, каким количеством голосов избирается директор при возникновении спора суд, скорее всего, будет руководствоваться законом Об ООО, предусматривающем простое большинство от общего чис- ла голосов участников.

Если возникновение спора маловероятно, попробуйте убедить участников в необходимости 2/3 голосов:sm_bs:. А далее приведите Устав в порядок.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Нижний Новгород

Будет ли у участника, у которого 33,34%голосов, простое большинство?

Одному участнику общества принадлежит 33,34 % голосов, другому 33,33℅ , обществу 33,33.

Уставом предусмотрено, что решение по избранию директора общества принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Будет ли у участника, у которого 33,34%голосов, простое большинство?

Юрист г. Долгопрудный
31.07.2020, 05:54

Не будет, учитываются при такой формулировке все имеющиеся голоса. При другой формулировке - могло быть (если усчитывается простое большинство голосов лиц, участвующих в собрании).

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Красноярск

Общее собрание участников Общества

Банк требует нотариально заверенное решение о продлении полномочий ген директора. В Уставе прописано - В случае, если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. Как обойтись без нотариуса.

Юрист г. Томск
23.04.2022, 11:08

Добрый день!

Необходимо обратиться к нотариусу и получить свидетельство о том, что любые решения не требуют нотариального удостоверения. Также можно внести изменения в Устав и дополнить ваш пункт фразой, что нотариальное удостоверение не требуется.

Не забывайте оставлять отзывы.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Челябинск

Голосование участников Общества

Как проводить (считать) голосование, должно быть единогласное решение (100%) голосов или все таки большинством, если в Уставе Общества написано "...решения по остальным вопросам (не относящиеся к увеличению уставного капитала или ликвидации Общества), относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются участниками (представителями участников) не менее 100% голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено законом РФ. А в Законе об ООО в Статья 37. "Порядок проведения общего собрания участников общества Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества".?

Юрист г. Челябинск
14.05.2017, 19:45

Голоса считать по закону, т.к. Устав отсылает к закону. Конечно, спор может быть, но здесь нужно толковать буквально устав. Иного здесь нет.

Вопрос здесь в другом-кто Вам наворотил такой Устав?

Также кроме

увеличения УК и ликвидации иные вопросы нецелесообразно решать всеми участниками единогласно, поскольку при наличии нескольких участников несогласие одного может заблокировать решение. И что тогда будете делать?

Вам необходимо скорректировать условия устава, пока не возникли судебные споры.

Только не передавайте устав для изменений в первые попавшиеся руки. Может быть еще хуже.

Устав необходимо скорректировать исходя из реальных интересов участников ООО.

По дополнительным вопросам можете обратиться через мой сайт.

Вам помог ответ?ДаНет

Я, учредитель ООО. Хочу выйти из общества.

Я, учредитель ООО. Хочу выйти из общества. Но... в уставе прописано: согласно п. 7.1 Устава общества участник вправе выйти из Общества путём отчуждения своей доли Обществу с согласия общего собрания участников Общества, принятого большинством голосов, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ.

Юрист г. Иваново
10.04.2019, 10:33

Добрый день, Марина!

А в чем вопрос?

Выходите из общества путем подачи заявления в общество, если Вы не единственный участник. Пускай общество выкупает Вашу долю.

Вам помог ответ?ДаНет

Решение общего собрания участников ООО

Нужно ли нотариально заверять решение учредителя ООО о продлении полномочий директора, если в Уставе есть следующий пункт:" В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно."

Панфилова Е. А.
Юрист г. Москва
13.12.2021, 12:53

Здравствуйте. Нет, не нужно нотариально заверять.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Краснодар
13.12.2021, 12:54

Нет не нужно заверять.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Краснодар
13.12.2021, 12:55

Добрый день! Нужно. Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации требование о нотариальном удостоверении, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на решение единственного участника (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019). Это разъяснение применяется, только если оспариваются решения единственного участника, принятые после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 № 306-ЭС 19-25147 по делу № А 72-7041/2018).

Вносите соответствующие изменения в Устав или переходите на типовой устав.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Волгоград
13.12.2021, 13:03

Это интересный вопрос. Банки требуют нотариальное заверение. Мы в юридической фирме, согласно Уставу отказались предоставить такой документ и "воевали" полгода. В законодательстве пробел-банки не знают как трактовать Закон если один учредитель директор продлевает полномочия. Удачи.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Санкт-Петербург

По какой причине возможно не участвовать в собрании?

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Два учредителя: А - 80% и Б-20%

Участник Общества с ограниченной отвественностью «НАЗВАНИЕ», обладающая 80% от общего числа голосов участников Общества, на основании ст.35 ФЗ «Об обществах с ограниченной отвественностью» и Устава ООО «НАЗВАНИЕ» инициирует проведение внеочередного общего собрания участников в очной форме по адресу: СПБ, улица……

Может ли второй участник, обладающая 20% от общего числа голосов участников Общества, отказаться участвовать по причине, что адрес проведения собрания не соответствует ЮРИДИЧЕСКОМУ адресу ООО? Если – ДА, то что написать?

По какой причине возможно не участвовать в собрании?

elenapannochka@yandex.ru

Адвокат г. Санкт-Петербург
03.07.2015, 08:09

Это не причина невозможности участия в собрании. Можете и не участвовать.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Великий Новгород

Нас два учредителя. может ли по уставу (управление в обществе)

Нас два учредителя. Скажите пожалуйста, может ли по уставу (управление в обществе) принимать все решения самостоятельно учредитель у которого 60% голосов?

Статья 10. Управление в Обществе

10.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

10.2. Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

10.3. К компетенции общего собрания Участников Общества относятся:

1.определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2.изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;

3.внесение изменений в учредительный договор;

4.назначение на должность Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5.утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов;

6.принятие решений о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;

7.утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8.принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9.назначение аудиторской проверки, утверждение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10.принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11.назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12.принятие решений об открытии филиалов и представительств Общества;

13.предоставление Участнику (Участникам) Общества дополнительных прав, а также принятие решения об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных всем Участникам Общества;

14.возложение на всех Участников Общества дополнительных обязанностей, а также их прекращение;

15.принятие решения о внесение вкладов третьими лицами в имущество Общества;

16.решение вопроса о разрешении участнику Общества заложить свою долю другому Участнику или третьему лицу;

17.установление порядка проведения Общего собрания Участников Общества в части, неурегулированной Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества, а также внутренними документами Общества;

18.решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вопросы, указанные в пп. 10.3.1. - 10.3.15. относятся к исключительной компетенции Общества.

10.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа.

10.5. Общее собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствуют Участники (представители участников), обладающие в совокупности не менее 2/3 голосов.

10.6. Решения по вопросам, указанным в подпункте 10.3.2., 10.3.11. принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа Участников Общества, если необходимость для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

10.7. Решения по вопросам, указанным в подпункте 10.3.3., 10.3.10., 10.3.12., 10.3.13., 10.3.14, 10.3.15 принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

10.8. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа Участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Уставом Общества.

10.9. Очередное Общее собрание Участников Общества проводится не реже чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На указанном собрании утверждаются годовые результаты деятельности Общества. Очередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

10.10. Внеочередное Общее собрание Участников Общества проводится, если проведение такого общего собрания требуют интересы Общества и его Участников.

10.11. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также Участников Общества, обладающих не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества.

10.12. Орган или лица, созывающие Общее собрание Участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке Участников Общества.

10.13. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания Участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

10.14. К информации и материалам, подлежащим предоставлению Участникам Общества или при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся: годовой отчет Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.

10.15. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующая информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

10.16. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем Участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

10.17. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения Общего собрания участников Общества устанавливается решением Общего собрания участников Общества.

10.18. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными федеральными законами.

Юрист г. Балашиха
28.12.2004, 19:02

Ваш устав в п. 10.5 четко предусмотрел, что общее собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствуют Участники (представители участников), обладающие в совокупности не менее 2/3 голосов. Это явно не 60%, в связи с чем самостоятельно принимать решения участник, имеющий это количество голосов, не может - такое решение в судебном порядке может быть признано недействительным.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Новосибирск
₽ VIP

Как понизить требование к кворуму голосов в ООО?

Устав ООО предусматривает: -для кворума (правомочности собрания) необходимо присутствие участников общества, обладающих не менее, чем 75% голосов от общего числа голосов участников общества, -для избрания директора общества не менее, чем 51% от общего числа голосов участников общества.

Доли в обществе принадлежат троим участникам, двое из которых (у одного 50%, у второго 5%) решили переизбрать директора вопреки желанию третьего участника (у которого 45%).

Существует ли способ обойти (понизить) требование устава к кворуму для принятия данного решения общим собранием, если по уставу нужно не менее, чем 75% голосов, а у них на двоих только 55%?

Иными словами, как при таком уставе переизбрать директора, обладая лишь 55% голосов от общего числа против 45% голосов того участника, который против переизбрания директора, и необходимом по уставу кворуме голосов в количестве не менее, чем 75% голосов?

Юрист г. Пермь
28.01.2019, 18:04

Такого способа нет. Потому что положения устава предусматривают определенный процент голосов, которыми голосуют участники (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" ст. 32 и др). Сначала надо менять устав. В Вашей ситуации по сути надо договариваться.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Казань
28.01.2019, 18:05

При такой формулировке устава не получится переизбрать, если не наберется нужное число голосов. Если учредителями утвержден устав согласно ст.12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в такой формулировке, то нужно пересматривать устав общества.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Ставрополь
28.01.2019, 18:05

--- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта, не получится обойти Устав ООО и переизбрать директора. Тем более что у второго участника только 5% доли в ООО. см. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

[b]Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества[/b]

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) [b]избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества[/b], если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

3. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Санкт-Петербург
28.01.2019, 18:06

К сожалению закон не допускает понижения требования к кворуму голосов в ООО. В данной ситуации необходимо руководствоваться уставом ООО в первую очередь при проведении собраний, а не законом.

Статья 181.2 ГК РФ. Принятие решения собрания

1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Краснодар
28.01.2019, 18:10

Нет, такого способа нет.

Согласно положениям подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) принятие вопросов по образованию исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Закон об ООО прямо предусматривает те вопросы, решение по которым требует единогласного решения всех участников общества, и вопросы, требующие для принятия решений не менее трех четвертей и не менее двух третей голосов всех участников общества. В соответствии с п. 8 ст. 37 Закона об ООО решение общего собрания участников общества по вопросу избрания единоличного исполнительного органа общества принимается большинством голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена названным законом или уставом общества.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Иркутск
28.01.2019, 18:10

Здравствуйте, не получится провести собрание, если у участников собрания всего 55% голосов из положенных 75%. А при таком раскладе не получится и переизбрать директора. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" ст. 32. А понизить кворум нельзя не изменив устав, замкнутый круг получается.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Бугуруслан
28.01.2019, 18:12

Нет, нельзя, так как установлено уставом провести собрание.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 37

1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

КонсультантПлюс: примечание.

С 01.09.2013 ст. 185 ГК РФ изложена в новой редакции. Об удостоверении доверенности см. ст. 185.1 ГК РФ.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва
28.01.2019, 18:15

Здравствуйте, Сергей!

Понятие "кворум" имеет иное значение.

Кворум - это установленное Законом № 14-ФЗ, уставом организации или регламентом (внутренний документ, утверждающий порядок проведения ОСУ), число участников, [b]достаточное для признания [/b]проводимого собрания правомочным принимать решения по вопросам его повестки дня.

В Вашей ситуации непонятно, приходит участник на выборы директора и голосует против или не приходит вообще.

И в первом и во втором случае следует смотреть, как в уставе прописан порядок внесения изменений в устав, чтобы изменить условие о кворуме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Но рекомендую ознакомиться с правоприменительной практикой. Решение общего собрания участников, которое было принято в отсутствие кворума, [b]не признается недействительным, если [/b]кворум отсутствовал по причине неявки участника, заинтересованного в том, чтобы данное решение не было принято общим собранием.

Для ООО помимо кворума для принятия решения установлен кворум, необходимый для признания собрания правомочным (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ)

Кроме того, в ст. 181.5 ГК РФ определен перечень обстоятельств, при наличии которых решение признается ничтожным. Одним из них является принятие решения при отсутствии необходимого кворума (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.02.2014 по делу N А 46-33375/2012).

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва
28.01.2019, 19:08

В случае, если собрание не состоится в отсутствие кворума (допустим, вы не будете участвовать в нем), может быть созвано повторное общее собрание участников.

В этом случае уставом может быть определен меньший кворум. У вас в уставе, очевидно, этого нет.

В Законе об ООО такой нормы также нет. Но никто не отменял ст. 6 ГК РФ - аналогия закона = регулирование сходных отношений.

А здесь интересен пункт 3 ст. 58 Закона об АО, где во втором абзаце указывается, что повторное ОСА может быть проведено при кворуме не менее 30%.

Так что у ваших оппонентов есть шанс обойти данное условие устава.

Понятно, что в последующем вы будете вправе оспорить такое решение. Но и здесь многое зависит от изобретательности других участников.

Удачи.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Петрозаводск
28.01.2019, 19:23

Здравствуйте, уважаемый Сергей!

[b]Во-первых[/b], все вопросы, связанные с деятельностью Общества с ограниченной ответственностью, регулируются у нас в России следующими нормативными и локальными актами, с которыми Вы, вероятней всего, уже хорошо знакомы.

1 Гражданский кодекс РФ.

2 Федеральный закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

3. Устав ООО.

[b]Во-вторых[/b], согласно подп.4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ, к компетенции общего собрания участников общества относятся:

4) [b]образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества[/b].

Согласно пункта 8 статьи 37 Федерального закона № 14-ФЗ,

[quote]8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

[u]Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества[/u].[/quote]

[b]В-третьих[/b], в указанном Уставе ООО положения предусматривающее - [b]для кворума (правомочности собрания) необходимо присутствие участников общества, обладающих не менее, чем 75% голосов от общего числа голосов участников общества[/b], противоречит Федеральному закону № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поэтому при наличии такого условия в Уставе ООО, как [b]-для избрания директора общества не менее, чем 51% от общего числа голосов участников общества[/b], два участника с голосами 50% + 5% = 55% вправе переизбрать директора ООО.

Всего Вам доброго.

Вам помог ответ?ДаНет
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение