Евдокименко Юлия Николаевна
Автор публикации
Евдокименко Ю. Н.
РейтингРейтингРейтингРейтингРейтинг2838

Общее собрание акционеров (Ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах") (ч.1)

6 просмотров
1 дочитывание
0 комментариев
На сегодня эта публикация уже заработала 0,05 рублей за дочитывания Зарабатывать

Краткое содержание:

  1. Обсуждение

1. Обязательность проведения общего годового собрания акционеров

1.1. Судебное обжалование решений органов управления общества не дает суду права запрещать проведение общего собрания, в том числе в порядке обеспечительных мер

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2003 г. N 11 "О практике рассмотрения Арбитражными Судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров"

Запрещение проводить общее собрание акционеров фактически означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.

Поэтому суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества, о признании недействительными сделок с акциями общества, о применении последствий недействительности таких сделок, о признании недействительным выпуска акций акционерного общества, а также по иным спорам запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров.

Суд также не может принимать обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение общего собрания акционеров, в том числе созывать общее собрание, составлять список акционеров, имеющих права на участие в общем собрании акционеров, предоставлять помещения для проведения собрания, рассылать бюллетени для голосования, подводить итоги голосования по вопросам повестки дня.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 сентября 2013 г. N Ф 06-7211/13 по делу N А 06-1732/2013

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общее собрание акционеров", суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по любым спорам запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2005 г. N КГ-А 40/11660-05

Обеспечительные меры не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности.

Заявленные истцами обеспечительные меры фактически направлены на запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность, что противоречит смыслу обеспечительных мер.

1.2. Суд вправе в порядке обеспечения иска запретить общему собранию общества выносить решения по отдельным вопросам, являющимся предметом судебного спора или непосредственно с ним связанным

Пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2003 г. N 11 "О практике рассмотрения Арбитражными Судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров"

Пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

Данная правовая позиция также содержится в следующих судебных решениях

Определение Арбитражного суда Центрального округа от 30 декабря 2019 г. N Ф 10-2218/18 по делу N А 68-7860/2016

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 апреля 2019 г. N Ф 01-415/19 по делу N А 28-10586/2018

1.3. В условиях спора относительно руководства обществом его надлежащим волеизъявлением на заключение мирового соглашения будет решение общего собрания

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 июля 2006 г. N 1008/06

В условиях существующего в акционерном обществе неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа холдинга, отказ от иска, подписанный представителем, доверенность которому выдана генеральным директором [1], в ситуации, когда иск подан генеральным директором [2] о признании недействительной сделки, заключенной [1], нельзя рассматривать как волеизъявление самого акционерного общества и считать отказ от иска соответствующим Федеральному закону "Об акционерных обществах".

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 мая 2005 г. N 1662/05

Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества в силу пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах. Единоличный исполнительный орган общества согласно пунктам 1 и 2 статьи 69 названного Закона организует выполнение решений общего собрания акционеров и подотчетен ему.

Поэтому в условиях существующего в акционерном обществе неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа общества, и несогласия одного из руководителей общества с иском подписание мирового соглашения по делу о признании недействительными решений высшего органа управления общества другим его руководителем нельзя рассматривать как волеизъявление самого акционерного общества, а также считать такое мировое соглашение соответствующим Закону об акционерных обществах.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 марта 2015 г. N Ф 06-20988/13 по делу N А 55-22638/2014

В условиях существующего неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа юридического лица, отказ от иска, подписанный по доверенности, выданной генеральным директором, нельзя рассматривать как волеизъявление самого истца и считать отказ от иска соответствующим закону.

Такая позиция (недопустимость принятия отказа от иска, иных процессуальных действий, направленных на отказ от судебной защиты в условиях неразрешенного конфликта единоличного исполнительного органа юридического лица, участвующего в деле) соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.07.2006 N 1008/06, от 11.05.2005 N 1662/05.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 декабря 2014 г. N Ф 08-8359/14 по делу N А 20-411/2013

Позиция о недопустимости принятия отказа от иска, иных процессуальных действий, направленных на отказ от судебной защиты в условиях неразрешенного конфликта единоличного исполнительного органа юридического лица, участвующего в деле соответствует правовой позиции, которая отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.07.2006 N 1008/06, от 11.05.2005 N 1662/05.

1.4. Ссылка на недостаточность средств для извещения акционеров и проведения общего собрания безосновательна

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 сентября 2013 г. N Ф 05-10360/13 по делу N А 40-169594/2012

Довод заявителя о невозможности проведения общего собрания акционеров ввиду отсутствия финансово-хозяйственной деятельности и необходимости значительных материальных вложений для соблюдения порядка извещения акционеров обсужден судами и отклонен как неосновательный. При этом отмечено, что вышеуказанная норма статьи 47 Закона об акционерных обществах содержит императивное требование о необходимости проведения общего собрания по итогам финансового года, не ставя данное требование в зависимость от текущего хозяйственного процесса и экономического благосостояния акционерного общества.

1.5. Органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2016 г. N Ф 05-8482/16 по делу N А 41-54023/2015

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия (п.п. 8, 9 ст. 55 Закона об акционерных обществах).

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 февраля 2016 г. N Ф 09-12257/15 по делу N А 07-14006/2015

В соответствии с ч. 1 ст. 225.7 АПК РФ, в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2014 г. N Ф 05-12881/13 по делу N А 41-44323/2012

С учетом положений ст. 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующей порядок рассмотрения дел о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников, пункт 8 статьи 55 "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) призван ускорить процедуру реализации акционерами права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, посредством понуждения общества в судебном порядке провести соответствующее собрание.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2012 г. N Ф 05-3057/12 по делу N А 41-21951/2011

В соответствии со статьей 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

1.6. На каждом годовом собрании акционеров может рассматриваться вопрос о переизбрании ревизионной комиссии, если уставом не предусмотрено иное

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2002 г. N А 42-8622/01-13-567/02

Правильным является такое толкование пункта 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которым на каждом годовом собрании акционеров может рассматриваться вопрос о переизбрании ревизионной комиссии, поскольку порядок ее избрания, определенный уставом общества, не предусматривает иного.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2002 г. N А 42-8621/01-13-566/02

Податель жалобы считает, что ревизионная комиссия должна переизбираться ежегодно на годовом общем собрании акционеров, поскольку проведение годового собрания и решение вопроса об избрании ревизионной комиссии в силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.95) является обязательным.

Указанный довод правомерно был отклонен судом, поскольку буквальное толкование нормы пункта 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" не дает оснований для вывода о годичном сроке полномочий ревизионной комиссии.

Поскольку в законе специально не оговорен срок полномочий ревизионной комиссии, срок, на который она избирается общим собранием, устанавливается уставом общества на основании пункта 1 статьи 85 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Вследствие этого, правильным является такое толкование пункта 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которым на каждом годовом собрании акционеров может рассматриваться вопрос о переизбрании ревизионной комиссии, поскольку порядок ее избрания, определенный уставом общества, не предусматривает иного.

1.7. Решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным при наличии существенных нарушений требований закона, ущемляющего права акционера, голосовавшего против или не участвовавшего в собрании

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 апреля 2010 г. N 67/10

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 24 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное представление бюллетеней для голосования и др.

Пункт 24 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"

При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Данная правовая позиция также содержится в следующих судебных решениях

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 августа 2020 г. N Ф 10-2650/20 по делу N А 83-12760/2019

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 июня 2020 г. N Ф 08-4675/20 по делу N А 32-37282/2019

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2020 г. N Ф 07-5578/20 по делу N А 13-17382/2018

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 мая 2020 г. N Ф 06-60501/20 по делу N А 57-9139/2019

Ваш рейтинг должен быть не менее 500 для оценки публикации
0 / 0
нет
Тук-тук
Показать комментарии (0)
Заработали сегодня
Посмотреть
Поделиться в социальных сетях:
+1043
Новое
+150
Самое
Добавить +1
Поделиться

Читайте также

Мы используем файлы cookie. Продолжив работу с сайтом, вы соглашаетесь с Политикой обработки персональных данных и Правилами пользования сайтом.