Понятие корпоративного договора появилось в российском праве в 2014 году, однако до сих пор о том, как работает этот механизм, знают немногие. Поэтому используется он редко. Некоторые считают, что корпоративный договор удобен лишь большим фирмам, в особенности акционерным обществам. Но это далеко не так. И при открытии маленького бизнеса стоит поразмыслить над подписанием с партнерами данного договора.
Корпоративный договор: в чем суть
В российском законодательстве под корпоративным договором понимают особое соглашение между участниками компании. Оно определяет их обязанности и права при ведении дела. А на случай расставания в соглашении прописывается процедура распределения убытков или же прибыли.
Корпоративный договор является не самостоятельным документом. Это дополнительное соглашение к непосредственному уставу общества. Противоречить ему оно не может. Таким образом, корпоративный договор лишь конкретизирует уже прописанные правила. Его могут заключать абсолютно все участники общества или лишь их некоторая часть. Сторонами такого соглашения имеют право выступать и третьи лица, включая кредиторов и инвесторов.
Что регулирует договор?
В рассматриваемом соглашении есть возможность прописать особенный порядок голосования по некоторым вопросам. Это поможет избежать возможных споров между учредителями бизнеса. К примеру, в договоре можно предусмотреть порядок заблаговременного согласования голосов для выяснения единой позиции по некоторым вопросам. Также имеется возможность установления перед конкретным участником обязанности присоединиться к голосу другого участника по заранее определенным вопросам на общем собрании.
В договоре присутствует и другая важная часть, определяющая вопросы финансирования. К примеру, в нем можно закрепить обязанности вносить вклады в имущество фирмы на заранее сформулированных условиях. Также можно заранее предусмотреть невозможность голосования за распределение прибыли на выплату дивидендов на определенный срок времени.
Другим частым вопросом корпоративного договора является порядок отчуждения акций. К примеру, стороны имеют право предопределить запрет на продажу доли и смену собственников на конкретный временный период. Может все быть и наоборот. В соглашении можно закрепить требование продать доли при наступлении конкретных условий. Корпоративный договор является отличной возможностью для предотвращения различных споров между собственниками компании. К примеру, в нем можно закрепить порядок действий при возникновении тупиковых ситуаций, которые способны привести к приостановке деятельности. Такими действиями может являться реорганизация общества или медиация.
Есть ли ограничения?
При подписании договора следует учитывать, что его положения не должны противоречить российскому законодательству. В отдельных ситуациях законы устанавливают прямые ограничения.
В Гражданском кодексе сказано, что данный договор не в силах определять структуру и обязанности органов управления обществом. Эти моменты регулирует устав. Также соглашение не должно включать в себя обязанности голосовать по тому или иному вопросу по приказу руководителей.
При заключении договора необходимо обсудить условия со всеми его участниками. Каждый должен осознавать суть собственных прав и обязанностей, а само соглашение должно подписываться без какого-либо давления. В таком случае удастся избежать возможных судебных трений. Серьезно ограничивать права участников при определении условий договора не стоит. Судебная практика свидетельствует о том, что слишком жесткие условия нередко признаются ничтожными.
Плюсы заключения корпоративного договора
Конфиденциальность. Соглашение подписывается письменно. Регистрация у нотариуса при этом не требуется. Все положение конфиденциальны и не могут быть разглашены третьим лица, включая государственные органы. Корпоративный договор является полезным инструментом, предоставляющим возможность официально закрепить договоренности с партнерами, не сообщая об этом общественности.
Защита от рейдерства. Соглашение предусматривает защиту от возможного поглощения. Чтобы осуществить это, в договоре можно установить полный запрет на отчуждение акций третьи лицам.
Привлечение инвестиций. Корпоративный договор позволяет договориться с потенциальными инвесторами. В особенности это удобно в ситуации, когда инвестиции необходимо привлечь, чтобы профинансировать отдельный проект, а не целую компанию.
Распределение прибыли. Соглашение помогает установить особенный порядок распределения прибыли. К примеру, в ситуации, когда наступает конкретное событие, закрепленное условиями.
Особые права. В договоре можно закрепить предоставление особенных прав его конкретным участникам. К примеру, выплаты при продаже или ликвидации компании с учетом вложений участников.
Разрешение конфликтов. В соглашении всегда можно прописать конкретный порядок действий при возникновении спорных ситуаций, так как в уставе подобные процедуры обычно не прописываются.
Ответственность. Договор подразумевает ответственность, которая обычно предстает в виде штрафов, возлагаемых на участников, нарушивших его условия. Поэтому участник, подписывающий соглашение, всегда осознают последствия своих действий, если они противоречат условиям договора.
Корпоративный договор является уникальной возможностью договориться заранее и предусмотреть все возможные конфликты, которые могут возникнуть при ведении бизнеса. Заключая его, участники продумают все варианты развития событий, согласовывая порядок действий с партнерами и защищая собственные вложения.
Подробнее ➤
