Добросовестный приобретатель- критерии

Если сделку оспорили или она является предметом уголовного деяния. Покупатель имеет шанс сохранить сделку, представив суду доказательства своей добросовестности.

Рассмотрим, какие доказательства суды считают достаточными.

Возмездность приобретения имущества

Покупатель должен доказать, что приобрел имущество возмездно. В качестве доказательств суды принимают платежные поручения, расписки, акты зачета и прочие документы, подтверждающие оплату имущества.

Ошибка в реквизитах при наличии достаточных оснований полагать, что оплата производилась, не может считаться основанием для вывода об отсутствии оплаты (постановление АС Дальневосточного округа от 20.02.2017 по делу № А 59-5782/2015).

Недостаточно указать в договоре, что оплата произведена в полном объеме, — нужно подтвердить ее реальность. Отсутствие полной оплаты приравнивается к отсутствию встречного исполнения.

Приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если продавец не получил в полном объеме плату или иное встречное исполнение к моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения (п. 37 постановления Пленума ВС № 10, Пленума ВАС № 22 от 29.04.2010). При этом возмездность сделки сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Сумма сделки соответствует рыночной цене имущества

Нерыночные условия сделки не подтверждают однозначно недобросовестность покупателя

Подтвердить суду приобретение актива по рыночной стоимости поможет оценка спорного имущества. Такая оценка должна быть ретроспективной и подтверждать, что на момент приобретения актива цена соответствовала рыночной стоимости аналогичных объектов.

п. 9 информационного письма Президиума ВАС от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»

По смыслу разъяснений ВАС лицо, которое приобрело имущество по цене значительно ниже рыночной, нельзя признать добросовестным приобретателем 1. Из этой позиции можно сделать вывод, что нерыночные условия сделки свидетельствуют о недобросовестности покупателя.

Суды при принятии решения о добросовестности покупателя часто руководствовались правилом, согласно которому цена сделки не должна вызывать сомнений в том, что имущество отчуждается не в ущерб третьим лицам.

постановления АС Московского округа от 20.02.2020 по делу № А 40-382/2017,

АС Западно-Сибирского округа от 11.06.2020 по делу № А 27-2547/2017

Верховный суд изменил радикальный подход ВАС к вопросу приобретения актива по нерыночной цене 3. ВС пришел к выводу, что приобретение имущества по цене ниже рыночной само по себе не дает оснований считать покупателя недобросовестным. Оценка рыночной стоимости имущества, выполненная разными оценщиками с применением различных подходов к оценке, может различаться. Например, продажа имущества по цене на 18,6 процента ниже рыночной не свидетельствует о явной несоразмерности действительной стоимости этого имущества.

определение ВС от 05.10.2021 по делу № А 40-204589/2017

Таким образом, согласно новой позиции ВС нерыночные условия не всегда однозначно свидетельствуют о недобросовестности покупателя.

Стороны сделки не аффилированы

Добросовестность покупателя подтвердит отсутствие аффилированности сторон на момент сделки, отсутствие родственных и иных связей между лицами, участвовавшими в заключении сделки, а также совмещения лицом должностей в организациях — сторонах сделки.

Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении спорных сделок.

п. 8 информационного письма Президиума ВАС от 13.11.2008 № 126

Например, в рамках банкротства заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве

Так, в одном из дел суд счел, что, поскольку покупателем выступала дочь продавца, ей не могло быть неизвестно о наличии у продавца обязательств перед третьими лицами и о цели уклонения от исполнения данных обязательств путем отчуждения спорного имущества.

постановление АС Московского округа от 25.06.2020 по делу № А 41-1713/2018

постановление АС Московского округа от 19.09.2019 по делу № А 41-53724/2016

Между тем само по себе отсутствие аффилированности сторон не опровергает факт недобросовестности приобретения имущества конечным покупателем 7.

Покупатель имеет достаточный доход для приобретения актива

Достаточность дохода для покупки имущества может подтверждаться справками 2-НДФЛ за период, предшествующий покупке, принятию наследства, документами о продаже равноценного имущества и др.

Например, суд признал выписки по счету и справки о доходах доказательствами, подтверждающими наличие денежных средств, достаточных для приобретения объектов недвижимости 8.

постановление АС Волго-Вятского округа от 11.12.2020 по делу № А 43-24263/2018

постановление АС Северо-Кавказского округа от 05.06.2020 по делу № А 53-8380/2018

В одном из дел факт участия в обществе помог доказать наличие достаточного дохода, который позволил приобрести спорное имущество в г. Москве 9.

В другом деле наличие у покупателя значительного объема недвижимого и движимого имущества подтверждалось в том числе брачным договором, содержащим перечень совместно нажитого в браке имущества и периоды его приобретения. В итоге суды пришли к выводу о доказанности факта наличия у покупателя на момент заключения спорного договора финансовой возможности оплатить приобретаемое имущество.

постановление АС Уральского округа от 18.05.2018 по делу № А 50-8750/2015

Если справки по форме 2-НДФЛ не подтверждают наличие достаточного дохода либо доход формально соответствует цене сделки, но при этом ответчик не может представить доказательства сбережения всей суммы денежных средств, суды указывают на отсутствие у покупателя финансовой возможности для оплаты спорного имущества 11.

постановление АС Волго-Вятского округа от 04.06.2021 по делу № А 11-5861/2019

В ЕГРН нет отметок о судебных спорах, обременениях и ограничениях в отношении имущества

Приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся на данные государственного реестра недвижимости, признается добросовестным, пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии у продавца права на отчуждение этого имущества. См.п. 6 ст. 8.1 ГК

Вместе с тем сама по себе запись в реестре о праве собственности продавца не может рассматриваться как неопровержимое доказательство наличия такого права см. постановление КС от 13.07.2021 № 35-П

Приобретатель не считается добросовестным, если на момент сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и такие притязания впоследствии признаны правомерными.

см постановление КС от 21.04.2003 № 6-П

Полномочия продавца следовали из обстановки

При оценке добросовестности покупателя суд должен рассмотреть вопрос о наличии обстоятельств, свидетельствующих, что полномочия продавца явствовали из обстановки.

Например, продавец являлся собственником части имущества, о чем было известно покупателю. Суд признал, что при получении остального имущества покупатель действовал добросовестно, полагаясь на обстановку совершения договора см. пост. АС Северо-Западного округа от 16.06.2020 по делу № А 56-28223/2019

Однако вопрос о наличии полномочий из обстановки суд в каждом конкретном случае может истолковать различным образом. Так, в одном из дел суд пришел к выводу, что при должной степени разумности и осмотрительности покупатель должен был осознавать, что, поскольку сделку заключил не лично директор общества, нельзя расценивать подпись в договорах как однозначно принадлежащую именно ему.

постановление АС Западно-Сибирского округа от 06.08.2020 по делу № А 70-22/2019

Сделка имеет разумную экономическую цель

Суды указывают в числе оснований для признания приобретателя добросовестным наличие у него разумной экономической причины для вступления в договорные отношения. Например, таким требованиям будет соответствовать договор, заключенный в целях погашения задолженности продавца перед иными кредиторами.

Покупатель может приводить иные доводы о наличии разумной экономической цели отчуждения имущества для установления факта собственной добросовестности. Перечень предложенных в качестве средств защиты доказательств не является исчерпывающим.

Часто для защиты в суде необходимо наличие всей совокупности обстоятельств, которые будут указывать на добросовестность приобретателя.

Примеры дел, в которых суды оценивали добросовестность покупателя

Возмездность приобретения имущества

Постановление АС Московского округа от 10.06.2020 по делу № А 40-76551/2014 Сделка по переходу права собственности на спорное недвижимое имущество банка носит формальный характер. На момент отчуждения и регистрации перехода права собственности покупатель не произвел оплату

Постановление АС Поволжского округа от 14.12.2015 по делу № А 12-9444/2013 При отсутствии доказательств оплаты имущества по договорам суд может сделать вывод о наличии единой сделки, направленной на вывод активов

Постановление АС Поволжского округа от 11.12.2014 по делу № А 65-1516/2014 Договор купли-продажи предусматривал оплату на условиях рассрочки платежа ежемесячными долями. На день подачи иска покупатель не произвел оплату за переданный ему земельный участок

Нерыночность цены сделки

Определение ВС от 27.04.2021 № 57-КГ 20-18-К 1 Недействительность сделки, в том числе и заниженная цена, не свидетельствует о том, что имущество выбыло из владения собственника помимо его воли

Постановление АС Центрального округа от 25.12.2020 по делу № А 09-3203/2019 Профессиональный участник рынка должен знать о наличии неравноценного встречного предоставления и об ущербности сделки

Аффилированность сторон сделки

Постановление АС Поволжского округа от 01.04.2019 по делу № А 12-17255/2018 Отсутствие надлежащих доказательств, указывающих на аффилированность лиц, является одним из условий отказа в иске об истребовании имущества

Постановление АС Северо-Западного округа от 10.09.2019 по делу № А 56-8754/2014 Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку суды не проверили доводы об аффилированности сторон договора

Наличие у покупателя достаточного дохода для покупки имущества

Постановление АС Дальневосточного округа от 05.04.2021 по делу № А 51-27110/2017 В случае отсутствия достаточного дохода согласно анализу справки о доходах физического лица суд может сделать вывод об отсутствии финансовой возможности для оплаты спорного объекта

Постановление АС Волго-Вятского округа от 07.09.2020 по делу № А 43-16230/2015 При предоставлении в качестве доказательства внесения денежных средств приходного кассового ордера в рамках банкротства контрагента предъявляется повышенный стандарт доказывания

Наличие в ЕГРН данных об обременениях и спорах

Постановление АС Северо-Западного округа от 25.06.2018 по делу № А 56-29322/2016 Если сведения о принятых обеспечительных мерах не отражены в ЕГРН, приобретатель считается добросовестным

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 16.01.2020 по делу № А 63-15310/2017 Указание в выписке из ЕГРН на собственника в совокупности с отсутствием сведений о признании контрагента банкротом является основанием для вывода о добросовестности покупателя

Наличие полномочий из обстановки

Определение ВС от 18.02.2020 № 16-КГ 19-50 Полномочия представителя, которому автомобиль был передан для продажи с ключами, документами и номерами, при наличии договора, подписанного от имени собственника, явствуют из обстановки

Постановление АС Уральского округа от 21.10.2020 по делу № А 07-38880/2017 Суд не признал наличие полномочий из обстановки с учетом совокупности иных условий недобросовестности покупателя

Наличие разумной цели сделки

Постановление 15 ААС от 16.10.2021 по делу № А 32-31372/2017 Недоказанность разумной экономической цели совершения сделок ставит под сомнение реальность хозяйственных операций и может свидетельствовать о наличии документооборота с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по обязательствам должника

Постановление 15 ААС от 22.09.2020 по делу № А 53-33429/2018 В материалы дела должны быть представлены доказательства, подтверждающие наличие разумных экономических причин заключения спорных договоров

Постановление 8 ААС от 04.06.2019 по делу № А 70-884/2018 Уменьшение конечной задолженности по договору является разумной экономической целью совершения сделок