Не пропустите самое важное, что происходит в Интернете
Подписаться Не сейчас

Реорганизация МУП в ООО

144 просмотров
0 комментариев

Закон предусматривает возможность преобразования государственных и муниципальных унитарных предприятий /ГУП и МУП/ в общества с ограниченной ответственностью /ООО/.

Открытые акционерные общества /ОАО/ и ООО не могут являться покупателями своих акций, своих долей в уставных капиталах, приватизируемых в соответствии с законом «О приватизации государственного и муниципального имущества». Передаточный акт должен содержать расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия, сведения о размере уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия. Размер уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия, равен балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия.

В случае создания ОАО посредством преобразования унитарного предприятия в передаточном акте наряду с этим указываются количество и номинальная стоимость акций, а в случае создания ООО - размер и номинальная стоимость доли единственного учредителя ООО - РФ, субъекта РФ или муниципального образования. Заявленные кредиторами требования рассматриваются в установленном порядке при определении состава подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия. При этом не требуется согласие кредиторов на перевод их требований на правопреемника унитарного предприятия.

Приватизация имущественных комплексов унитарных предприятий осуществляется путем их преобразования в хозяйственные общества. Приватизация имущественного комплекса унитарного предприятия в случае, если определенный в соответствии со статьей 11 закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» размер уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого в процессе приватизации, равен минимальному размеру уставного капитала ОАО, установленного законодательством РФ, или превышает его, осуществляется путем преобразования унитарного предприятия в ОАО. В случае, если один из таких показателей деятельности этого унитарного предприятия, как средняя численность работников или выручка от реализации товаров /работ, услуг/ без учета НДС, определенные за предшествующие приватизации 3 календарных года, либо сумма остаточной стоимости его основных средств и нематериальных активов на последнюю отчетную дату не превышает предельное значение, установленное в соответствии с законом «О развитии малого и среднего предпринимательства в РФ» для субъектов малого предпринимательства, приватизация имущественного комплекса унитарного предприятия может быть осуществлена также путем его преобразования в ООО.

В случае, если размер уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого в процессе приватизации, ниже минимального размера уставного капитала ОАО, установленного законодательством РФ, приватизация имущественного комплекса унитарного предприятия осуществляется путем преобразования унитарного предприятия в ООО.

В законе определены сведения, которые необходимо указать при продаже доли в уставном капитале ООО, которые аналогичны сведениям, указываемым в настоящее время при продаже акций ОАО, находящихся в государственной или муниципальной собственности.

В случае проведения продажи государственного или муниципального имущества в электронной форме заявка и иные представленные одновременно с ней документы подаются в форме электронных документов.

На конкурсе могут продаваться акции либо доля в уставном капитале созданного при приватизации ОАО или ООО, которые составляют более чем 50% уставного капитала данных обществ, если в отношении такого имущества его покупателю необходимо выполнить определенные условия. Условия конкурса могут предусматривать, в том числе, ограничение изменения назначения отдельных объектов, используемых для осуществления научной и /или/ научно-технической деятельности, социально-культурного, коммунально-бытового или транспортного обслуживания населения, и /или/ прекращение использования данных объектов. Для участия в продаже посредством публичного предложения претендент вносит задаток в размере 10% начальной цены, указанной в информационном сообщении о продаже государственного или муниципального имущества. Документом, подтверждающим поступление задатка на счет, указанный в информационном сообщении, является выписка с этого счета. В обязательные условия договора купли-продажи государственного или муниципального имущества включаются категория или размер доли в уставном капитале ООО. Возврат денежных средств по недействительным сделкам купли-продажи государственного или муниципального имущества осуществляется в соответствии с Бюджетным кодексом за счет средств федерального, региональных или местных бюджетов на основании вступившего в силу решения суда после передачи такого имущества в федеральную, региональную или муниципальную собственность.

Уставом ООО, 100% уставного капитала которого принадлежит РФ, субъекту РФ или муниципальному образованию, не может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, продаваемой его участником. К ООО, созданным путем преобразования государственных и муниципальных предприятий, не применяются положения закона об ООО, согласно которым в случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники ООО и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале ООО в течение 3 лет с момента госрегистрации общества или внесения в устав ООО изменений в связи с увеличением его уставного капитала за счет дополнительных вкладов.

В законе определены особенности правового положения ООО, доли в уставном капитале которых находятся в собственности РФ, субъектов РФ или муниципальных образований и не закреплены за государственными или муниципальными предприятиями, государственными или муниципальными учреждениями. Данные особенности соответствуют особенностям правового положения ОАО, акции которых находятся в соответствующей собственности и не закреплены за государственными или муниципальными предприятиями, государственными или муниципальными учреждениями. При этом в отдельных случаях от имени РФ, субъекта РФ, муниципального образования некоторые права акционера ОАО или участника ООО могут осуществлять продавцы государственного, муниципального имущества в объеме и в порядке, которые определены соответственно нормативными правовыми актами правительства РФ, органа исполнительной власти субъекта РФ, правовыми актами органа местного управления. В случае, если в государственной или муниципальной собственности находятся не закрепленные за ГУПами или МУПами, государственными или муниципальными учреждениями 100% акций ОАО, доля в уставном капитале ООО, составляющая 100% его уставного капитала, полномочия высшего органа управления общества осуществляются от имени соответствующего собственника акций ОАО, собственника доли в ООО в порядке, установленном соответственно правительством РФ, органами государственной власти субъектов РФ или органами местного самоуправления. Предусмотренные законами об АО и ООО процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров, общего собрания участников общества не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров, общего собрания участников. Созданные путем приватизации ГУПа или МУПа ОАО, ООО вправе осуществлять предусмотренные их уставами виды деятельности на основании лицензий и иных разрешительных документов, выданных соответствующему ГУПу или МУПу. Денежные средства, полученные от взыскания штрафных санкций за неисполнение обязательств по сделкам приватизации государственного или муниципального имущества, подлежат перечислению в порядке, установленном Бюджетным кодексом.

Для справки:

2) средняя численность работников за предшествующий календарный год не должна превышать следующие предельные значения средней численности работников для каждой категории субъектов малого и среднего предпринимательства:

а) от ста одного до двухсот пятидесяти человек включительно для средних предприятий;

б) до ста человек включительно для малых предприятий; среди малых предприятий выделяются микропредприятия - до пятнадцати человек;

3) выручка от реализации товаров (работ, услуг) без учета налога на добавленную стоимость или балансовая стоимость активов (остаточная стоимость основных средств и нематериальных активов) за предшествующий календарный год не должна превышать предельные значения, установленные Правительством Российской Федерации для каждой категории субъектов малого и среднего предпринимательства.

ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 февраля 2013 г. N 101

О ПРЕДЕЛЬНЫХ ЗНАЧЕНИЯХ

ВЫРУЧКИ ОТ РЕАЛИЗАЦИИ ТОВАРОВ (РАБОТ, УСЛУГ) ДЛЯ КАЖДОЙ

КАТЕГОРИИ СУБЪЕКТОВ МАЛОГО И СРЕДНЕГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

В соответствии со статьей 4 Федерального закона "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" Правительство Российской Федерации постановляет:

1. Установить предельные значения выручки от реализации товаров (работ, услуг) за предшествующий календарный год без учета налога на добавленную стоимость для следующих категорий субъектов малого и среднего предпринимательства:

микропредприятия - 60 млн. рублей;

малые предприятия - 400 млн. рублей;

средние предприятия - 1000 млн. рублей.

2. Признать утратившим силу постановление Правительства Российской Федерации от 22 июля 2008 г. N 556 "О предельных значениях выручки от реализации товаров (работ, услуг) для каждой категории субъектов малого и среднего предпринимательства" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2008, N 30, ст. 3642).

3. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и распространяется на правоотношения, возникшие с 1 января 2013 г.

Этапы реорганизации МУП в ООО.

1. В данный этап входят принятия решений о преобразовании.

Определяют сроки инвентаризации данного имущества и разных обязательств. Оценивают передаваемое/принимаемое имущество и разные обязательства.

Унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника его имущества в государственное или муниципальное учреждение. При преобразовании составляется передаточный акт.

Уведомление сотрудников предприятия о возможном переходе на работу в другую организацию не менее, чем за два месяца до реорганизации с целью соблюдения трудовых прав в части получения ими выходного пособия.

2. В данный этап входят уведомления о преобразовании всех кредиторов. Размещают в печати объявления о принятии данного решения. Преобразованному предприятию нужно уложиться в трое суток. Кредиторы до 30 дней письменно требуют прекратить или требуют исполнять обязательства, а также возмещение убытков.

Состав подлежащего продаже имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в соответствии со статьей 11 Федерального закона от 21 декабря 2001 года №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».

Опубликование прогнозного плана (программы) приватизации является уведомлением кредиторов о продаже имущественного комплекса унитарного предприятия. Заявленные кредиторами требования рассматриваются в установленном порядке при определении состава подлежащего продаже имущественного комплекса унитарного предприятия, при этом не требуется согласие кредиторов на перевод их требований на покупателя.

3. На последнем этапе преобразование включает в себя инвентаризацию имущества и обязательства этого предприятия, которая будет проводиться в соответствии с Законом. К правопреемнику имущество и права переходят на основании данных последних документов.

После исполнения покупателем условий договора купли-продажи имущественного комплекса унитарного предприятия с покупателем подписывается передаточный акт. По обязательствам, не учтенным в передаточном акте, Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование ответственности не несут.

Существенные изменения, произошедшие в составе имущественного комплекса унитарного предприятия после опубликования информационного сообщения о продаже этого комплекса и до подписания передаточного акта, могут являться основанием отказа от заключения договора купли-продажи имущественного комплекса унитарного предприятия.

Договор купли-продажи имущественного комплекса унитарного предприятия, передаточный акт, а также документ, подтверждающий погашение задолженности (при ее наличии) по уплате налогов и иных обязательных платежей в бюджеты всех уровней и государственные внебюджетные фонды, является основанием государственной регистрации перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия к покупателю.

С переходом права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия к покупателю прекращается унитарное предприятие, имущественный комплекс которого продан.

Подпишитесь на 9111.ru в Яндекс.Новостях  Подписаться

Автор: Юрист Багаутдинов Олег Харисович
Нажмите на звезду, чтобы оценить мою публикацию
Проголосовало: 0
Рейтинг 0,00
Ваш рейтинг должен быть не менее 500 для оценки публикации

Читайте также

0 X