В ВС РФ разбирались, нарушает ли права кредиторов банкрота взнос в уставный капитал

В Верховном Суде РФ разбирались, когда взнос в уставный капитал нарушает права кредиторов банкрота

Должником в уставный капитал общества внесено имущество, перешедшее затем в уставный капитал других компаний. Общество было ликвидировано, а должника признали банкротом. В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий подал в суд заявление о признании сделок недействительными из-за их мнимого характера и наличия злоупотребления правом, просил о применении последствий недействительности сделок в виде обязания обществ возвратить в конкурсную массу имущество должника. Кроме того, упомянутые сделки причинили вред кредиторам должника, так как были направлены на вывод из конкурсной массы его основного имущества.

Как развивались события

Первая инстанция требования заявителя не удовлетворила.

Апелляционная инстанция определение первой инстанции отменила, заявление удовлетворила: на дату совершения сделок должник был неплатёжеспособен. Помимо того, сделки были взаимосвязанными, безвозмездными и экономически нецелесообразными. Стороны сделок являются заинтересованные лица, которые должны были знать о неплатежеспособности должника.

Окружной суд апелляцию не поддержал.

ВС РФ отправил дело на новое рассмотрение. Первой инстанцией и окружным судом отмечено, что в результате сделки должником приобретена доля в обществе. Однако они не установили её дальнейшую судьбу, а также не определили, оказался ли должник по итогам сделки в убытке или же действовал с выгодой.

Из установочной части Определения ВС РФ

Для того, чтобы применить презумпцию наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух следующих обстоятельств: безвозмездный характер сделки (абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) и недостаточность имущества должника на момент её совершения.

Согласно изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ № 14768/13 от 11.03.2014 года позиции, по общему правилу само по себе совершение сделки по внесению единственным учредителем имущества в уставный капитал не влечёт причинения вреда имущественным интересам кредиторов учредителя.

В тоже время, о наличии такого вреда может свидетельствовать невозможность контроля за имуществом ввиду наличия особенностей корпоративной структуры и управления, наличие у дочернего общества долгов, в результате чего стоимость доли станет меньше чистой стоимости внесённого имущества и т.п. Кроме того, признак вреда может проявляться и в ситуации, когда внесение имущества в уставный капитал являлось составной частью цепочки притворных сделок, итогом чего могло стать отчуждение дочерним обществом внесённого в капитал имущества и неполучение участником равноценного предоставления даже на уровне корпоративных прав.

Что теперь

Если будет установлено, что должник не успел реализовать корпоративное право в отношении ликвидированного общества, значит, сделки незаконны и была права апелляционная инстанция. В том случае, если будет доказано обратное, и должнику выплатили ликвидационную квоту, сопоставимую со стоимостью взноса, то сделки экономически обоснованы.

Кроме того, судам следует полностью исследовать обстоятельства, связанные с неплатежеспособностью должника, осведомленностью сторон сделок о неплатежеспособности должника и их заинтересованностью.

Источники:

Определение ВС РФ № 306-ЭС 19-19734 от 06.02.2020 года

https://gkrfkod.ru/pract/opredelenie-sudebnoi-kollegii-po-ekonomicheskim-sporam-verkhovnogo-suda-rossiiskoi-federatsii-ot-06022020-n-306-es19-19734-po-delu-n-a55-5052016/ http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_179580/652128e45d250eb0f5e5988c9b173cebda32001f/