Правомерны ли действия совета директоров?

Читайте также:
Пользователь 9111.ru
• г. Тамбов
Вопрос №80193

Акционеры ЗАО, обладающие полномочиями по даче заявки, отправили заказным письмом (штемпель отправления - 27 января) заявку на выдвижение кандидата в члены совета директоров ЗАО. Письмо было доставлено в ЗАО 7-го февраля. В уставе ЗАО отражено, что заявки на кандидатов должны ПОСТУПИТЬ НЕ ПОЗДНЕЕ 30-ти ДНЕЙ по окончании финансового года. Так как заявка поступила 7-го февраля, совет директоров её отклонил. Правомерны ли действия совета директоров?

Порекомендуйте, пожалуйста, московских адвокатов специализирующихся на разрешении споров между ЗАО и акционерами и тарифы.

Ответы на вопрос:

Юрист г. Москва
13.03.2003, 11:44

В соответствии с п.1 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах" и с приведенными Вами положениями Устава ЗАО предложения должны ПОСТУПИТЬ в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. В отличие от ранее действовавшей нормы сейчас вместо срока ПРЕДЪЯВЛЕНИЯ предложения, установлен срок ПОСТУПЛЕНИЯ в общество предложений. Срок поступления - это предельный срок, когда документ должен поступить в общество (письмо должно быть получено, заявление сдано в канцелярию и т.п.). Срок предъявления - это предельная дата, когда документ должен быть отправлен в адрес общества. Срок предъявления определяется по дате почтового отправления или дате сдачи предложения в общество.

Таким образом, неправильно понимать указанную норму в смысле, что акционеры якобы имеют право обращаться с указанными предложениями в общество в срок 30 дней по завершении финансового года. На самом деле акционер имеет право обращаться в общество с такого рода предложениями В ТЕЧЕНИЕ ВСЕГО ФИНАНСОВГО ГОДА плюс 30 дней ПО ЕГО ЗАВЕРШЕНИИ.

Основываясь на вышесказанном, можно сделать вывод о правомерности действий совета директоров ЗАО. Единственное, как мне кажется, за что можно зацепиться, так это причины столь позднего получения документа.

К сожалению, я не могу Вам посоветовать адвокатов, специализирующихся на решении корпоративных споров, в виду того, что сама не занимаюсь адвокатской практикой.

С уважением, Жандарова Александра.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист #1525
Фирма г. Москва
13.03.2003, 14:05

Статья 53 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ (ред. от 27.02.2003) "Об акционерных обществах" действительно содержит положение, что предложения в повестку дня общего собрания акционеров должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок. С этой точки зрения, действия Совета директоров можно считать правомерными.

Однако, в соответствии с п. 2.4. Постановления ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N17/пс (ред. от 07.02.2003) "Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", «если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения». То есть Ваше письмо, с датой отправления 27 января соответствует требованиям предъявляемым ФКЦБ РФ, и действия Совета директоров неправомерны.

Таким образом, вы можете сослаться на названное Постановление ФКЦБ РФ, но из-за существующего противоречия между Постановлением и Законом, Ваш спор с обществом может стать предметом рассмотрения в суде. Ведение такого дела целесообразно предоставить специалистам, обладающим необходимыми знаниями в этой области. В случае необходимости, Вы можете обратиться за помощью к специалистам Юридического центра "ЮРБИКОМ".

Помимо прочего, у Вас есть и иные возможности для отстаивания своих прав как акционера общества, в том числе это касается права не внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, выдвижения кандидатур в органы общества, по предъявлению требований о созыве внеочередных собраний и проч.

С уважением,

Майорова Юлия

Юрист Юридического центра "ЮРБИКОМ"

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Обязательно ли для совета директоров ЗАО направление акционерам протокола о заседании совета директоров?

Будьте добры, помогите разобраться: совет директоров ЗАО принял решение об отказе группе акционеров в выдвижении ими кандидата в члены совета директоров в связи с нарушением п.1 ст.53 ФЗ "Об АО" и устава ЗАО.

Возникли претензии со стороны выдвигавших акционеров О ФОРМЕ ИХ ИЗВЕЩЕНИЯ об отказе в выдвижении их кандидата.

Какова должна быть ФОРМА отказа?

Обязательно ли для совета директоров ЗАО направление акционерам протокола о заседании совета директоров?

Юрист г. Москва
14.03.2003, 10:47

Уважаемая Лариса Сергеевна!

ФЗ "Об акционерных обществах" (ст.53) не предусмотрено никаких конкретных требований к порядку оформления решения совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидита в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, кроме того, что данное решение должно быть мотивировано.

Но если обратиться к п.3 ст.68 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающему порядок принятия решений советом директоров, можно сделать вывод, что решения принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании (по общему правилу), а на заседании обязательно ведется протокол (п.4 ст.68).

Следовательно, мотивированное решение об оказе во включении кандидата должно быть отражено в протоколе, а невыдача последнего акционерам, выступившим с предложением о выдвижении кандидата может считаться уклонением совета директоров от принятия решения о включении кандидатуры с список кандидатов и в соответствии с п.6 ст.53 ФЗ "Об акционерных обществах" обжаловаться в суд.

С уважением, Жандарова Александра.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Тольятти

И поскольку ни одна кандидатура не проходит,

Помогите, пожалуйста, разрешить ситуацию:

Акционер, владеющий 80% акций акционерного общества, в сроки, установленные ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах", направил в Совет директоров предложения по формированию состава Совета директоров (прим. По форме данное предложение полностью соотвествует требованиям закона), однако, Совет директоров отказался включить в список для голосования по выборам в Совет директоров кандидатов, предложенных акционером. Причина отказа - нецелесообразность избрания предложенных кандидатов. Все доводы акционера о том, что перечень оснований для отказа во включении предложенного акционером кандидата в список для голосования, предусмотрен ст. 53 выше названного закона и является исчерпывающим, не были приняты.

Совет директоров сформировал альтернативный список кандидатов в члены Совета директоров и указал его в повестке годового собрания акционеров.

Акционер считает, что обжаловать отказ Совета директоров в суд - лишняя трата времени.

Можно ли действовать следующим образом: на собрании по всем кандидатурам, предложенным Советом директоров, акционер голосует против. И поскольку ни одна кандидатура не проходит, самостоятельно определяет количественный состав Совета директоров (так по Уставу) и выбирает тех людей, которых он - акционер, хотел бы видеть в Совете директоров?

Очень буду благодарна за ответ.

Юрист г. Москва
05.02.2004, 07:48

В чем же Вы видите проблему?

Вам помог ответ?ДаНет

Я написал комментарий к своей заявке с тем что моя заявка раньше оформлена и это видно по номеру заявки и приписал фразу:

Работаю оператором в коллцентре по приему заявок на подключение услуг интернет. Мной была оформлена заявка на подключение. Но потом мою заявку закрыли как дубликат и номер написали той заявки, которая была оформлена позже на три часа, якобы моя заявка ее дублирует. Я написал комментарий к своей заявке с тем что моя заявка раньше оформлена и это видно по номеру заявки и приписал фразу: вы что там спинным мозгом думаете? Теперь меня за этот комментарий грозят уволить. Смогут ли они это сделать.

Юрист г. Киров
03.02.2016, 23:07

Полагаю Вас интересует вопрос, может ли работодатель уволить Вас по своей инициативе?

Нет. Не может. Оснований для прекращения трудового договора по инициативе работодателя согласно ст.81 ТК РФ нет.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Джанкой

У меня такой вопрос, я подал заявку на участие в аукционе на взятие в аренду ...

У меня такой вопрос, я подал заявку на участие в аукционе на взятие в аренду нежилого помещения у гор совета и саму заявку заполнил неправильно так как мне отказались предоставить образец заполнения данной заявки, теперь мне говорят о том что я немогу учавствовать в конкурсе так заявка заполнена неправильно.

Адвокат г. Мурманск
18.03.2016, 15:16

Вам все верно говорят. Все должно заполняться в соответствии с регламентом.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Севастополь
18.03.2016, 15:18

они обязаны указать Условия и порядок проведения аукциона, перечень документов, предоставляемых претендентами для участия в аукционе, порядок определения победителей, порядок заключения договора ... все остальное все идентично при каждой заявке. Необходимо было просто обратиться дополнительно к специалисту за помощью

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Новороссийск
01.12.2016, 12:32

Добрый день! Любое физическое лицо (собственник) вправе подать заявку на выдачу технических условий, однако это никак не лишает право СНТ в получении тех условий.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Поронайск

2). Какой должен быть второй протокол.

1).Элект. Аукцион подано две заявки, одну отклонили, т.к в заявке не было написано страны происхождения и не было конкретных параметров, т. е они прислали заявку скопировав наше тех. задание без изменений (со словами не менее, не более, должен быть.). Правомерно ли мы отклонили заявку. 2). Какой должен быть второй протокол.

Юрист г. Кандалакша
15.10.2015, 15:39

Здравствуйте. Да, правомерно. В заявке как минимум должна быть указана страна происхождения. Протокол о признании аукциона несостоявшимся.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Чита

31 ФЗ "Об АО" гласит, что каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

Ответте пожалуйста на вопрос, который для меня принципиально важен. 1 февраля 2003 года решением совета директоров ОАО было принято решение о созыве годового общего собрания акционеров. В этот же день я совершила сделку по купле-продаже акций, т.е. приобрела 34% акций данного ОАО. Согласно ФЗ "Об АО" акционер, владеющий не менее 2% акций может выдвинуть кандидатов в совет директоров. Я выдвинула несколько кандидатов в совет директоров, однако мне было отказано во включении данных кандидатов в список кандидатур для голосования на том основании, что ст. 53 ФЗ "Об АО" установлен 30-дневный срок (уставом установлен такой срок) после окончания финансового года. Вопрос: Может ли акционер, владелец 34% акций акционерного общества выдвинуть кандидатов в совет директоров, если он стал владельцем акций после 30 января. Ведь право выдвигать кандидатуры в совет директоров зависит от количества принадлежащих акционеру акций, а не от срока их приобретения, а ст. 31 ФЗ "Об АО" гласит, что каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

Юрист #1254
Юрист г. Москва
06.11.2003, 08:16

Уважаемая Екатерина!

К сожалению, Вы действительно не могли выдвинуть своего кандидата в Совет директоров в силу императивного указания закона (п.1 ст.53).

Но никто не мешает Вам инициировать проведение внеочередного собрания с интересующей Вас повесткой дня.

Вам помог ответ?ДаНет

На основании какой статьи можно отклонить заявку?

При рассмотрении первых частей заявки, подана одна заявка, все документы приложены, на каком основании (и должны ли мы вообще) отклонить заявку, если нет то с кем её согласовывать, казначейство не берут на себя такие обязательства, Какой будет штраф, если мы отклоним заявку, не по закону? Спасибо.

Юрист г. Набережные Челны
04.10.2014, 11:45

Елена Владимировна, Вы о чем конкретно спрашиваете?

Вам помог ответ?ДаНет
₽ VIP

2. Должен ли был генеральный директор при отсутствии совета директоров был получить согласие на совершение сделки единственному акционеру,

В ОАО единственный акционер частное лицо, он вообще единственный. Ранее единственным акционером ОАО было Правительство субъекта РФ. Устав ОАО стандартный. Там прописаны положения про общее собрание акционеров, совет директоров, ген. директора.

Фактически же совет директоров никогда не избирался ни при каких собственниках.

В настоящее время оспаривается сделка совершенная генеральным директором ОАО, который продал своему сыну имущество ОАО, соответственно он эту сделку ни с кем это не согласовал и не поставил в известность.

В уставе ОАО прописано, что о сделке с заинтересованностью он должен сообщить совету директоров и получить согласие на ее совершение. Но совета директоров в ОАО нет и не было.

Вопрос такой. 1. При единственном акционере обязательно ли должен создаваться совет директоров? Или это не обязательно. (Где это прописано, что не обязательно)

2. Должен ли был генеральный директор при отсутствии совета директоров был получить согласие на совершение сделки единственному акционеру, так как согласно трудовому контракту он подотчетен единственному акционеру по все вопросам фин-хоз деятельности?

Юрист г. Воронеж
26.09.2014, 16:51

Обязательное избрание.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ

"Об акционерных обществах"

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Симферополь
26.09.2014, 16:57

Гражданским кодексом РФ установлено императивное правило, согласно которому в уставе акционерного общества с одним акционером должно содержаться указание на данный факт (п. 6 ст. 98 ГК РФ). На практике это реализуется внесением в устав общества сведений о единственном акционере.

Для акционерных обществ, состоящих из одного акционера, предусмотрена специальная норма, согласно которой в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

То есть для решения вопросов такого Общества необходимо решение единственного учредителя.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Краснодар
26.09.2014, 16:58

Только если предусмотрено уставом общества.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ

(ред. от 05.05.2014) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 32. Органы общества

2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Чита
26.09.2014, 16:59

1. Необязательно.

Ст. 64 ФЗ "Об АО" указывает: "В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня."

2. Нет в ФЗ обязанности согласовывать сделку.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист #1917011
Юрист г. Новокузнецк
26.09.2014, 17:06

Сергей Владимирович, добрый день!

В соответствии со ст.64 закона "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

При этом в соответствии с п.2 ст.65 закона "Об АО" вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

У Вас уставом предусмотрено создание совета директоров. При этом в соответствии с п.1 ст.66 закона "Об АО" Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Если продажа имущества подпадает под крупную сделку или сделку с заинтересованностью в соответствии со ст.78, 81 закона "Об АО", то она подлежит одобрению советом директоров или общим собранием акционеров.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Саратов
26.09.2014, 17:22
Это лучший ответ

1. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ МОГ И НЕ СОЗДАВАТЬСЯ, ЕСЛИ ЭТО ПРЕДУСМОТРЕНО УСТАВОМ - СТ. 64.

ПОЛНОМОЧИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ МОГУТ БЫТЬ ВОЗЛОЖЕНЫ НА ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ.

ОДНАКО ПРИ ЕДИНСТВЕННОМ АКЦИОНЕРЕ ПРЕДСТАВЛЯЕТСЯ ПРАВОМЕРНЫМ ВОЗЛОЖЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ НА ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА.

2. ДОЛЖЕН ПОЛУЧИТЬ СОГЛАСИЕ У ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА., Т.К. ФЗ ОБ АО ПРЕДУСМАТРИВАЕТ ОДОБРЕНИЕ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ ИНЫМ ЛИЦОМ, ЧЕМ ТО, КОТОРОЕ СДЕЛКУ СОВЕРШАЕТ - СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ, ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ.

В СЛУЧАЕ С ЕДИНСТВЕННЫМ АКЦИОНЕРОМ, ОН И ВПРАВЕ ТАКУЮ СДЕЛКУ ОДОБРЯТЬ.СТ. 83 ФЗ ОБ АО

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ

"Об акционерных обществах"

Статья 83. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 83

1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 82

Лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:

о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 64

1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Вам помог ответ?ДаНет

Правомерны ли действия диспетчера и сантехников?

Несколько раз обращалась в жко с разными заявлениями, диспетчер записывает заявку на общем простом листе бумаги, а бланков заявки мне никогда не давали даже при требовании, обуславливая тем, что моя заявка уже принята, при чем расписаться за заявку мне не давали никогда. Заявки естественно не выполняются, при обращении в вышестоящие органы выясняется что я вообще никаких заявок не подавала. Правомерны ли действия диспетчера и как с этим бороться? СПАСИБО!

Адвокат г. Унеча
24.04.2014, 11:08

Действия ДИСПЕТЧЕРА НЕ ПРАВОМЕРНЫ.

ОБратитесь с заявлением в прокуратуру о нарушении ваших прав и обязывании ЖКО завести УСТАНОВЛЕННУЮ ЗАКОНОМ кНИГУ УЧЕТА ЗАЯВОК.

Удачи

Вам помог ответ?ДаНет
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение