ООО необходимо пройти обязательную перерегистрацию (с 01.07.09), а также сменить наименование, одного из двух учредителей и ген.

Читайте также:
Пользователь 9111.ru
• г. Москва
Вопрос №821680

ООО необходимо пройти обязательную перерегистрацию (с 01.07.09), а также сменить наименование, одного из двух учредителей и ген. директора. Подскажите порядок действий и возможные варианты решения данного вопроса, а также примерные сроки и стоимость, если возможно. Спасибо!

Ответы на вопрос:

Юрист #5729
Фирма г. Москва
17.07.2009, 14:25

Вам необходимо внести изменения в Устав ООО в соответствии с ФЗ "Об ООО", одновременно с этим сменить наименование и генерального директора. Что касается смены учредителей, то после внесения изменения в Устав ООО, Вы сможете отчуждать доли Общества любым способом, предусмотренным ГК РФ (купля-продажа, дарение и т.п.). Подобные договоры должны быть нотариально заверенные.

Все изменения "под ключ" без присутствия ГД в МИФНС обойдется от 20.000 руб.

Вам помог ответ?ДаНет
Адвокат г. Москва
17.07.2009, 16:15

Анастасия!

С 1 июля 2009 года вступает в силу Федеральный закон "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ" от 30 декабря 2008 года № 312-Ф3, в соответствии с которым вносятся изменения в законодательство, касающиеся создания, регистрации и дальнейшей деятельности обществ с ограниченной ответственностью.

Перерегистрация должна быть произведена в срок с 01 июля до 31 декабря 2009 года.

Изменения касаются состава учредительных документов, порядка управления обществом с ограниченной ответственностью, норм, регулирующих отношения между участниками общества.

В новой редакции минимальный размер уставного капитала равен 10 000 рублей. Независимый оценщик потребуется для оценки доли участника, вносимой не денежными средствами, если доля превышает 20 000 рублей.

По-прежнему действует преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), если никто из участников на нее не претендует. При этом выкуп доли возможен не только по цене, предлагаемой третьим лицам, но и по цене, оговоренной в уставе.

Таким образом, после перерегистрации ООО, в уставе разрешено указывать покупную цену доли. С 01 июля участникам или обществу предоставляется преимущественное право приобретать не всю долю (ее часть), выставляемую на продажу. Оставшуюся часть продавец вправе реализовать третьему лицу по цене и на условиях, заявленными изначально.

Для использования права преимущественной покупки доли участникам предоставлен срок в 30 дней. До истечения этого срока участники вправе подать заявление об отказе.

Сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества нужно будет удостоверять нотариально. В противном случае она будет признана недействительной.

С 01 июля 2009 года выход участника из общества возможен, только если он предусмотрен уставом общества. Изменился и порядок выплаты доли. Срок выплаты - три месяца с даты уведомления о намерении выйти из ООО.

С 01 июля общество (в том числе ООО, зарегистрированные до этой даты) обязано вести список участников. В списке отражаются сведения о каждом лице, его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о долях общества, дате их перехода или покупке.

За совпадение сведений в списке и ЕГРЮЛ отвечает единоличный исполнительный орган. До подачи документов на перерегистрацию ООО или регистрацию необходимо проверить все данные в ЕГРЮЛ. Для этого нужно запросить выписку, если в 2009 году вы этого не делали, то процедура будет бесплатной. В противном случае нужно будет уплатить 200 или 400 рублей, в зависимости от срочности.

Все ООО, зарегистрированные ранее, должны внести изменения в свои учредительные документы.

Это можно сделать путем составления "изменений к уставу" либо "устава" в новой редакции.

В регистрирующий орган представляется заявление по форме № Р13001 и, при необходимости, № Р14001. Государственная пошлина за регистрацию изменений составляет 400 рублей.

Стоимость услуг адвоката по перерегистрации ООО составляет 10 000 руб. со сроком 10 рабочих дней.

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

• г. Москва

Директором? Какой порядок выхода из ООО, ген.директора?

Ген. директор, является учредителем ООО. Возможно выйти из ООО без согласия остальных учредителей, если данный учредитель является Ген. директором? Какой порядок выхода из ООО, ген.директора? Должен сразу назначаться новый ген. директор при подаче док-ов в налоговую или же фирма может назначить ген. директора спустя какое либо время? Заранее спасибо, с уважением.

Юрист г. Москва
19.11.2011, 18:10

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 11.07.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью" [b]Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.[/b]

Таким образом, порядок действий такой, вы пишете заявление об увольнении по собственному желанию с должности ген директор и одновременно пишете заявление о выходе из общества и отчуждении доли. А на внеочередном собрании учредителей решается данный вопрос.

Вам помог ответ?ДаНет

Предложить все возможные варианты сделки

Нас три учредителя, может ли ген. директор быть доверенным лицом других учредителей что бы действовать от их лица при совершении сделки? Возможные варианты перерегистрации ООО на другое лицо? Спасибо.

Юрист г. Москва
23.04.2014, 18:22

Нет не может сделка по продаже долей - оформляется нотариально, поэтому не может. Есть иные варианты, если потребуется помощь - обращайтесь - поможем.

Вам помог ответ?ДаНет

Директор ООО, являющийся одним из учредителей организации, будет получать заработную плату меньшую, чем региональный МРОТ?

Возможны ли варианты, при которых Ген. директор ООО, являющийся одним из учредителей организации, будет получать заработную плату меньшую, чем региональный МРОТ?

Юрист г. Пермь
04.12.2016, 15:43

Да, конечно возможны. Он может работать не полный рабочий день. Может вообще быть в отпуске без сохранения заработной платы. Тогда ее вообще не нужно начислять.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист #4818009
Фирма г. Москва
04.12.2016, 15:45

Возможно вообще увольнение с должности ген. директора и выполнения обязанностей как ген. директора на бесплатной основе по договору ГПХ до принятия нового директора или начала работы ООО после приостановления его деятельности. Успешно решить Ваш вопрос можно только с юридической помощью. Всегда рад Вам помочь!

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Челябинск

Может ли ООО какое-то время существовать без директора, пока идет подбор нового кандидата на должность директора?

Если директору необходимо срочно уволиться из ООО, в этом ООО есть 2 других учредителя, сам директор в число учредителей не входит. Возможно ли уволиться директору ООО по собственному желанию, на имя кого он должен написать такое заявление и кто должен такое заявление подписать? Директор официально не был трудоустроен в ООО. Может ли ООО какое-то время существовать без директора, пока идет подбор нового кандидата на должность директора? Подскажите каков порядок действий?

Юрист #3143095
Юрист г. Сочи
10.04.2015, 09:56

может его обязанности исполнять другой человек, временно.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Челябинск
10.04.2015, 10:44

Уважаемая Людмила! Согласно ст. 280 ТК РФ руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя в письменной форме не позднее чем за один месяц до даты своего увольнения. На основании этого заявления единственный участник ООО должен принять решение о прекращении полномочий старого директора.

По истечении 30 дней после извещения о расторжении трудового договора «старый» директор должен издать приказ об увольнении генерального директора по форме N Т-8. Эта форма утверждена Постановлением Госкомстата РФ от 05.01.2004 N 1 и распространяется на организации независимо от формы собственности. Приказ должен быть подписан самим генеральным директором. В нем должна быть сделана ссылка на решение единственного участника ООО как основание расторжения трудового договора с руководителем.

В трудовую книжку старого директора должна быть внесена запись о расторжении трудового договора. Как следует из п. 10 Правил ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей (утв. Постановлением Правительства РФ от 16.04.2003 N 225), записи об увольнении вносятся в трудовую книжку на основании соответствующего приказа (распоряжения) и должны точно соответствовать тексту приказа (распоряжения).

Смена директора ООО является юридически значимой процедурой, ее основные аспекты:

1) Итак, первым шагом является принятие решение о переизбрании директора общества. Решения это принимается участниками общества либо единственным учредителем и подлежит оформлению в виде протокола решения о смене директора ООО, который необходимо скрепить подписью участника и печатью общества.

2) Заполняется форма 14001, при этом заявителем является новый генеральный директор. Одно из приложений – лист Б – заполняется на нового директора. Информация в заявлении должна полностью соответствовать той, что содержится в государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Если в период деятельности Общества у старого директора произошла смена паспортных данных, то дальнейшая процедура смены директора невозможна без внесения изменений в ЕГРЮЛ. Делается это по той же форме 14001 с листом Б, заполненным на имя старого директора с указанием новых паспортных данных.

3) Для подачи документов в инспекцию федеральной налоговой службы (ИФНС) по месту регистрации общества требуется нотариальная заверка подписи заявителя на вышеуказанной форме 14001. При этом необходимо иметь свежую (не старее 5 дней) выписку из ЕГРЮЛ, в которой указан старый генеральный директор. Нотариус также в праве потребовать все учредительные документы общества с тем, чтобы проверить срок полномочий директора и подтвердить законность нотариального акта.

4) Далее заверенная форма 14001 передается в налоговый орган – ИФНС. Срок подачи документов – не более 3 дней с момента подписания протокола о смене директора ООО, иначе обществу может грозить назначение штрафа за несоблюдение сроков.

5) В случае, если документы в порядке, то по истечении срока в 7 рабочих дней налоговой выдаются 2 документа: свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выписка из ЕГРЮЛ.

6) Издаются приказы об увольнении старого директора и назначении нового (за подписями старого и нового директоров соответственно). Дата, указанная на протоколе приказов, должна соответствовать дате о внесения изменений в государственный реестр (ЕГРЮЛ).

7) Проводится процедура оформления карточки с образцом подписи нового директора и смены электронного ключа доступа к счету в обслуживающем юридическое лицо банке (необходима заверка подписей ответственным сотрудником банка или нотариусом).

8) Производятся прочие действия, связанные с переизбранием директора ООО.

При посещении ИФНС необходимо иметь при себе паспорт и пакет документов на смену директора, при посещении нотариуса – паспорт, пакет учредительных документов общества и «свежую» (не старее 5 дней) выписку из ЕГРЮЛ.

С 05 мая 2014 года заявителем при смене руководителя может быть исключительно новый директор ООО, поскольку старый директор, трудовой договор с которым расторгнут единственным участником ООО, не обязан обеспечивать внесение в ЕГРЮЛ соответствующих сведений о смене генерального директора (см. решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.12.2008 N Ф04-7920/2008(18020-А27-37)).

P.S. Если новый руководитель организации не был назначен, действующий вправе передать соответствующие документы и материальные ценности на хранение нотариусу (ст. 97 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).

В одном из судебных решений был изложен следующий способ передачи полномочий третьему лицу при отсутствии решения о назначении нового генерального директора. Суд указал, что по смыслу ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества действие законодательства о труде распространяется в части, не противоречащей положениям данного Закона. При этом в отсутствие единоличного исполнительного органа общества нормальное функционирование предприятия невозможно. Поэтому в уставе ООО необходимо предусматривать порядок увольнения руководителя общества по собственному желанию. Если же такой порядок в уставе не предусмотрен, то увольняющийся генеральный директор может своим приказом назначить третье лицо исполняющим обязанности генерального директора до принятия решения компетентным органом о назначении нового генерального директора (см. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24.07.2009 по делу N А32-26316/2008-11/411).

Необходимые документы:

1) Протокол решения единственного учредителя о смене директора ООО, 2) Форма 14001, 3) Приказ об увольнении директора ООО, 4) Приказ о назначении директора ООО.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Челябинск
10.04.2015, 10:45

Учредители на собрании расторгают Договор с директором и Протоколом назначают на должность директора нового кандидата.

Звоните, я в Челябинске - разъясню.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Ростов-на-Дону

Директора. Какие необходимо оформить документы, кого уведомить о изменениях?

Пожалуйста порядок действий если ООО хочет сменить единоличного участника общества и ген. директора. Какие необходимо оформить документы, кого уведомить о изменениях? Спасибо!

Юрист г. Саратов
11.06.2013, 11:54

Подобные изменения необходимо регистрировать в налоговой инспекции по месту нахождения ООО. Для этого надо:

1. Взять выписку из ЕГРЮЛ, заполнить заявление по форме Р14001, подпись на котором заверить у нотариуса (полный перечень документов, которые затребует нотариус уточняйте у нотариуса).

2. Составить самим или у нотариуса договор купли-продажи или уступку доли в ООО. Заверить у нотариуса его.

3. Составить решение учредителя о продаже доли в ООО и о смене директора.

4. Заплатить гос. пошлину.

5. Подать все документы на регистрацию в ИФНС.

См. подробнее Закон о гос. регистрации юридических лиц и ИП, Закон об ООО и рекомендации УФНС по данным вопросам.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Луга

Увольнение генерального директора общества и назначение нового

Нужно составить документы об увольнении генерального директора ООО и назначении нового ген. директора. Единственным учредителем данного ООО является также юридическое лицо ООО. Какие внутренние документы (приказы, решения) необходимо составить, кто их подписывает?

Юрист г. Москва
22.09.2011, 17:53

Добрый вечер!

Все документы, относящиеся к компетенции Собрания учредителей общества, с единственным участником - юридическим лицом (ООО) подписываются единоличным исполнительным органом юридического лица - учредителя, имеющего право действовать от имени ООО без доверенности, либо иным уполномоченным лицом по доверенности, подписанной Генеральным директор ООО - учредителя.

Сложно воспринят на слух, но я отвечала именно таким образом, каким был поставлен Ваш вопрос.

Всего доброго,

С уважением,

Вам помог ответ?ДаНет

Изменения в учредит. Документах

Необходимо сменить юр.адрес, наименование единоличного исп. органа (с директора на ген. директора), самого директора на нового, основной оквэд поменять, а также добавить несколько учредителей путем увеличения УК. Можно ли всё это сделать одновременно? Какими этапами? Подскажите, кто сталкивался. И еще важно - кто является заявителем по заявлениям? (старый директор или новый, либо в разных заявлениях - разные)? распишите поэтапно и подробностями, если возможно, буду очень благодарна.

Юрист #7658938
Юрист г. Пермь
06.06.2019, 14:47

Добрый день. Заявителем будет являться новый директор. Можно все сделать в один этап, но не все нотариусы соглашаются, заверять документы в один этап. Я бы Вам по рекомендовала сначала изменить юр. адрес, наименование исп. органа, изменить ОКВЭДы. После регистрации всех этих изменений, вводить новых учредителей и увеличивать УК. Обращайтесь подготовлю полностью пакет документов для регистрации всех Ваших изменений.

Вам помог ответ?ДаНет

Директора (во всех уставных документах указан генеральный директор, а в ЕГРЮЛ директор) подскажите как это сделать заранее благодарен.

Необходимо сменить юридический адрес ООО (пришло письмо с налоговой) планирую сменить на домашний, а также необходимо сменить должность с директора на ген. директора (во всех уставных документах указан генеральный директор, а в ЕГРЮЛ директор) подскажите как это сделать заранее благодарен.

Юрист г. Чита
14.02.2017, 02:06

Здравствуйте.

Необходимо заполнить заявление по форме Р 13001, заверить его у нотариуса и обратиться в налоговую с уплаченной госпошлиной.

Если обращается не директор, то еще и нотариальную доверенность.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Волгоград

Может ли общество ограничить его полномочия по определенным вопросам?

ООО с очень небольшим количеством участников выбрало Генерального директора. Может ли общество ограничить его полномочия по определенным вопросам? Например, можно ли принять на общем собрании решение, что ген. директор имеет право подписывать любой договор только получив одобрение общего собрания? Или, скажем, распределять премию работникам также только по решению общего собрания?

Если такое возможно, то достаточно ли соответствующего решения общего собрания зафиксированного в протоколе или необходимо внесение изменений в устав и его перерегистрация?

Спасибо.

Юрист #4622
Фирма г. Фрязино
25.10.2006, 20:42

Здравствуйте.

В принципе законодательство дает возможноть владельцам ООО самим решать все вопросы управления в обществе. А то, что не запрещено законом, разрешено. Таким образом, общее собрание вправе ограничить права директора так, как сочтет нужным.

Лучше эти положения прописать в уставе, чтобы любой контрагент был в курсе ограниений. Однако можно ограничиться принятием локального нормативного акта - положения о ген.директоре и указать эти ограничения в договоре с ген.директором.

С уважением,

Вам помог ответ?ДаНет

Далее третье лицо (в данном случае Генеральный директор) выкупит остальные 30%.

Необходимо продать долю одного из участников ООО и вывести его из учредителей. Каков порядок действий.

Сейчас в ООО два учредителя 50 на 50. Долю одного из учредителей необходимо поделить 20+30. По преимущественному праву Общество выкупит 20%. Далее третье лицо (в данном случае Генеральный директор) выкупит остальные 30%. Далее необходимо зарегистрировать изменения.-Какие документы необходимо подготовить.-Какие документы необходимо предоставить нотариусу-Необходима ли оценка стоимости доли-Сколько в срочном варианте займет регистрация всех изменений.

Юрист г. Москва
16.09.2014, 11:02

Звоните, окажем услугу ПЛАТНО.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист #626637
Юрист г. Москва
17.09.2014, 01:05

Здравствуйте!

Непонятно, зачем вам переводить часть доли на общество. Пусть один участник продаст свою долю тем, кому эта доля будет принадлежать по вашим планам. Советую обратиться к юристу.

Если вам нужна будет помощь по вашему делу, обращайтесь.

Вам помог ответ?ДаНет
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение