Пользователь 9111.ru
• г. Саранск
Вопрос №82264

Ответьте пожалуйста на вопрос.

1. Я участник ООО. При возложении дополнительных обязанностей на меня как на бухгалтера, имею ли я право требовать оплату за выполнение данных обязанностей. (моя доля в уставном капитале 16%), у директора ООО (назначенного на эту должность нами) 66%.?

2. Имеет ли директор право влиять на размер оплаты, при выполнении мной дополнительных обязанностей?

3. Где найти пример договора между ООО и участником на выполнение дополнительных обязанностей?

4. Кто имеет право ограничить личную свободу (я имею в виду решение каких либо личных проблем) в том случае если на меня, как на участника ООО, возложена дополнительная обязанность бухгалтера?

Заранее благодарна.

Галина.

Ответы на вопрос:

Юрист г. Москва
24.03.2003, 11:55

Пунктом 2 статьи 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена возможность возлагать на отдельных участников дополнительные обязанности, кроме тех которые закреплены в п.1 ст.9 Закона "Об ООО". Дополнительные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на участника по решению общего собрания участников. При этом участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, должен САМ ГОЛОСОВАТЬ ЗА принятие такого решения или дать письменное СОГЛАСИЕ. К такого рода дополнительным обязанностям может относиться в том числе и оказания обществу различного рода услуг, в том числе и услуги бухгалтера. Следовательно, если Вы желаете, чтобы возложенные на Вас допольнительные обязанности оплачивались Вы должны высказать это пожелание общему собранию участников, которое не сможет принять решение о возложении на Вас неоплачиваемых дополнительных обязанностей без вашего на то согласия (вне зависимости от того, какая доля в Уставном капитале ООО Вам принадлежит).

В случае если Вами будет дано согласие на возложение на Вас неоплачиваемых (без вознаграждения) дополнительных обязанносей бухгалтера, между обществом и Вами возникают отношения из договора безвозмездного оказания услуг.

Подобного вида договора ГК РФ не содержит. Тем не менее возможность его заключения можно обосновать сославшись на п.2 ст. 421 ГК РФ, согласно которому стороны могут заключаться договоры, как предусмотренные, так и не предусмотренные законом или иным правовым актом. Следовательно, Вы, как услугодатель, можете согласиться исполнять свои договорные обязательства бесплатно.

Таким образом, Вы можете требовать чтобы при возложении на Вас дополнительных обязанностей был установлен размер в котором будут оплачиваться оказываемые Вами услуги (как бухгалтера), в случае включения в Устав ООО данного положения, никто (кроме единогласного решения общего собрания участников ООО), в том числе и Генеральный директорор не сможет изменить его (п.2 ст.9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

С уважением, Жандарова Александра.

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

Пользователь 9111.ru
• г. Саранск

Что делать, если от меня требуют выполнения дополнительных обязанностей?

Вопрос по ООО

Должны ли участника ООО фиксироваться в штатном расписании по получение заработной платы при выполнении дополнительных обязанностей?

Подразделяется ли заработная плата участников по общепринятым категориям или оплату выполнения дополнительных обязанностей производится по договоренности?

Является ли заработная плата участников за выполнение дополнительных обязанностей конфиденциальной информацией?

С уважением Владимир.

Адвокат г. Москва
31.05.2003, 16:14

1. Если участники являются работниками ООО, то на них распространяются все те же самые требования, что и на обычных работников.

2. Если только они сами это не засекретят, так как до сих пор закона о конфиденциальной информации не существует.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Саранск

Имеем ли мы право освободить от обязанности Директора Общества на собрании участников,

У меня к Вам вопрос.

В ООО мы избрали директора общества (единоличный исполнительный орган).

При выполнении своих обязанностей Директор не ставит целью работать на благо общества, а решает свои личные задачи, не ставя нас (Участников) в известность.

Имеем ли мы право освободить от обязанности Директора Общества на собрании участников, если Директор Общества имеет 66% уставного капиталла?

Участвует ли Директор в голосовании по этому вопросу?

Заранее благодарна. Галина.

Юрист г. Москва
29.04.2003, 10:19

Уважаемая Галина!

К сожалению, Вы не можете принять решение о досрочном прекращении полномочий директора общества, поскольку не обладаете большинством голосов участников общества. Директор на равне с остальными участниками общества имеет право голосовать по данному вопросу.

Но Вы можете:

1) попытаться внести в устав общества изменения, ограничивающие деятельность директора (необходимость одобрения крупных сделок и сделок в которых имеется заинтересованность и т.п.);

2) попытаться сформировать в обществе совет директоров, к полномочиям которого будет относится образование и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества;

3) применить в отношении директора положения ст.44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":

Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего

См. схему "Ответственность членов руководящих органов ООО"

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены, коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

5. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

С уважением, Жндарова Александра.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Саранск

3.Имею ли я право, как участник общества,

Мы учредили ООО, 3 человека.

В соответствии со ст. 40 закона 14-ФЗ «Об ООО» выбрали директором (единоличным исполняющим органом) члена общества с большей долей в уставном капитале.

В учредительных документах в обязанности участников входит:

1.Вносить вклады в порядке, в размере, в составе, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами.

2.Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества

3.Участники общества несут другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом (какие конкретно в учредительных документах не указано и не оговорено устно).

ВОПРОС?

1.Считается ли, что выдранный директор общества выполняет дополнительную обязанность?

2.Как оплачивается выполнение дополнительных обязанностей и как влияет это на распределение прибыли в отчетных периодах?

3.Имею ли я право, как участник общества, отказаться от возложения на меня дополнительных обязанностей (до учреждения ООО работал программистом в ликвидируемом предприятии на базе которого создано вышеназванное ООО)? Будет ли мой отказ отнесен к ст. 10 14-ФЗ «Исключение участников из общества»?

4.Если я соглашусь на выполнение дополнительных обязанностей имею ли я право составить договор с обществом в котором будут оговорены условия выполнения дополнительных обязанностей?

Заранее благодарен.

Владимир.

Юрист г. Москва
20.03.2003, 10:37

Уважаемый Владимир!

1. Закон (ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") не определяет характера дополнительных обязанностей, которые могут предоставляться участникам но в соответствии с п.2 ст.9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" дополнительные обязанности участников ООО должны быть возложены решением общего собрания участников общества и закреплены в уставе. Именно на избранного Вами директора в Уставе не может быть возложена дополнительная обязанность выполнять постоянно функции директора, поскольку директор (единоличный исполнительный орган) является избираемой должностью. Следовательно, если данная обязанность избранного директора не закреплена в Уставе ООО - она не является дополнительной обязанностью, в смысле указанной нормы.

2. Выполнение дополнительных обязанностей не обязательно должно как-то оплачиваться, это может быть и безвозмездное оказание ООО каких-либо услуг.

3. Без Вашего согласия, в силу п.2 ст.9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на Вас не могут быть возложены какие-либо дополнительные обязанности, даже если за это проголосуют 2/3 участников ООО.

4. Вы, безусловно, можете заключить договор с ООО о выполнении Вами дополнительных обязанностей.

В соответствии со ст.10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники ООО, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет". Надо заметить, что речь здесь идет о действиях, которые совершаются лицом в качестве участника общества. Нарушение же участником Общества своих трудовых обязанностей (если, конечно, работа на соответствующей должности не относится к числу дополнительных обязанностей, предусмотренных уставом) может повлечь только ответственность по трудовому законодательству.

Таким образом, если Вы будете грубо нарушать свои дополнительные обязанности закрепленные в Уставе ООО, даже если они выполняются в рамках заключенного с Вами договора, участники (с не менее 10% от УК) вправе будут потребовать в судебном порядке Вашего исключения из ООО. А ваш отказ от возложения на Вас дополнительных обязанностей - это Ваше законное право!

С уважением, Жандарова Александра.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Великий Новгород

В случае продажи ООО доли директору нужно ли его вводить в состав участников по форме Р 14001?

В ООО 2 участника и директор, который не является участником. 1 участник ООО написал заявление о выходе из Общества 20 апреля. Доля его переходит обществу (Это предусмотрено Уставом). Т.к. 1 участник вышел, в ООО остается один участник. Как ООО должно распределить долю вышедшего участника? Может ли ООО продать долю вышедшего участника директору, который не является участником. В случае продажи ООО доли директору нужно ли его вводить в состав участников по форме Р 14001? Какая должна быть пошаговая процедура?

Юрист г. Набережные Челны
29.04.2015, 09:16

ООО может или распределить всю долю оставшемуся участнику или продать эту долю оставшемуся участнику, либо продать ее (всю или часть) третьему лицу (директору), если это не запрещено Уставом ООО, на основании решения единственного оставшегося участника общества с определением цены продажи (ст.24 Закона об ООО).

Независимо от того, кому будет передаваться доля - участнику или третьему лицу (директору) оформляется форма Р14001.

Вам помог ответ?ДаНет

Кто должен взыскивать долю арендных платежей с участника Б?

Уважаемые коллеги подскажите пожалуйста. В ООО два участника А и Б. Согласно уставу общества участники оплачивают расходы по арендной плате в долях равных их доле в уставном капитале. Участнику А принадлежит 65%, а участнику Б 35%.. На деле участник А оплачивает расходы по аренде в полном объеме. Кто должен взыскивать долю арендных платежей с участника Б? Общество или участник А? и чья подсудность?

Адвокат г. Москва
25.07.2011, 12:10

Участник А обращается в суд с иском о взыскании... к участнику Б

Подведомственность арбитражного суда!

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Уфа
25.07.2011, 12:15

Уважаемый Иван, г.Красноярск!

Обязанность !!! по Договору аренды помещения по оплате арендной платы должна возлагаться на Арендодателя.

В вашем случае Арендодателем видимо является ООО, поэтому и эта обязанность должна возлагается на ООО.

Поэтому спор по арендной плате ООО должен разрешаться в Арбитражном суде .

Что касается споров между Учредителями ООО по размеру уставного капитала, то данный спор также должен разрешаться в Арбитражном суде.

Желаю вам удачи Владимир Николаевич

г.Уфа 25.07.2011г

12:15 моск. вр.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Челябинск
₽ VIP

Ограничение о дарении

Мне нужно выйти из ООО с двумя участниками. О дарении (не хочу) или продаже (денег у него нет) второму участнику ООО речи не идет. Только третьему лицу. Каким образом это сделать попроще, в какую сумму это обходится? Прилагаю некоторые пункты Устава нашего ООО:

2.1 Участник имеет право:

2.1.1 В любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества Общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества и пропорциональной его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и законом.

2.1.2 Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством.

2.2 Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

2.3 Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким участникам Общества с согласия других участников Общества.

2.4 Участники Общества имеют право продать или уступить иным образом 100% долей уставного капитала третьим лицам. При этом решение о продаже 100% долей уставного капитала Общества принимается всеми участниками единогласно.

2.5 Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

2.6 Заключение сделки купли-продажи является основанием для внесения изменений в Устав и Учредительный договор Общества в части, определяющей перечень участников Общества и размеры принадлежащих им долей. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью. Участник, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

2.7 Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, которые становятся правопреемниками юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

Кроме того, юридический адрес общества - это мой домашний адрес, но я не гендиректор. Если я из общества выйду, нужно, чтобы его адрес изменился. Как это все сделать?

Спасибо заранее за ответ.

Адвокат г. Иваново
26.10.2011, 17:16

Здравствуйте Татьяна!

Участник Общества вправе добровольно выйти из состава участников Общества, либо продать, подарить или иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким его участникам. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки или на добровольный выход из состава участников не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества.

При смене участника ООО путем продажи доли третьим лицам, обязательным условием совершения такой сделки является нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли (части доли). Стоимость оформления такой сделки - узнайте у нотариуса, а продать саму долю можете и за 3 копейки, это Ваше право как собственника!

Удачи Вам!

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Собственно вопрос - это право или обязанность ООО,

По нижеследующему вопросу:

в настоящий момент 1 из участников ООО выходит из состава ООО (продает свою долю другим участникам пропорционально их долям в уставном капитале). Протокол подписан сегодняшним числом (10 июля), завтра документы будут поданы в 46-ую налоговую.

В то же время, "выходящий" участник (физлицо) просит предоставить ему нижеследующие документы, заверенные печатью организации:

1) копию протокола № 1 о создании ООО (октябрь 2003 г)

2) копию выписки из ЕГРЮЛ об ООО (датированную июнем 2006 г)

3) копии налоговых деклараций за 2005 и 1-й кв. 2006 г. ООО, представленных в налоговую.

Собственно вопрос - это право или обязанность ООО, предоставить выходящему участнику (пока еще выход участника не зарегистрирован) да и любому другому участнику копии данных документов?

Насколько я понимаю, все вышеперечисленные документы являются документами ООО, участники имеют право знакомиться с данными документами в любое время, но, в то же время, ООО не обязано с необходимостью предоставлять их участникам на руки... или я не прав?

Единственное, что может и должно быть у участника - это, на мой взгляд, учредительный договор, который данный участник подписывал при учреждении ООО.

Выписку любой участник может получить в свободном порядке из ЕГРЮЛ, но там не будут содержаться паспортные данные участников, поскольку эти данные являются конфиденциальными...

Проконсультируйте, пожалуйста, по данному вопросу. ФЗ об ООО достаточно скупо регламентирует этот момент.

С уважением,

Алексей.

Юрист г. Таганрог
17.07.2006, 23:53

Вы абсолютно правы.

Вам помог ответ?ДаНет

Какие ддокументы необходимо предоставить в налоговую инспекцию при продаже доли в ООО?

Участник желант продать свою долю другому участнику Общества. Участники Общества имеют преимущественное право покупки доли другого участника. Какие ддокументы необходимо предоставить в налоговую инспекцию при продаже доли в ООО?

Фирма г. Москва
16.06.2011, 11:08

Уважаемый Владислав!

В соответствии с ФЗ «Об ООО», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Федерального закона об ООО, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона об ООО, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 статьи 21 ФЗ об ООО.

Сначала подается оферта о продаже доли, направленная в общество и другим участникам ООО.

В течении 30 дней с момента получения оферты любой учредитель имеет право воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли, путем направления акцепта продавцу доли.

Составляется договор купли-продажи доли в ООО в простой письменной форме. Нотариально заверяются отказы от преимущественного права всех остальных участников и самого общества.

Заполняется Заявление (форма Р14001), и с этой формой Продавец доли в ООО идет к нотариусу. В присутствии нотариуса Продавец ставит свою подпись на Заявлении.

Продавец также подает все документы в ИФНС №46 лично или отправляет по почте.

Права на долю в ООО переходит от продавца к покупателю только после регистрации этого изменения регистрирующим органом (ИФНС №46) и внесении об этом записи в ЕГРЮЛ.

Удачи!

Вам помог ответ?ДаНет

Зао вид уставного капитала

При реорганизации ЗАО в ООО в виде преобразования уставной капитал был передан без изменений и акции семи участников были конвертированы (преобразованы) в доли в Уставном капитале вновь созданного ООО. Но доли у всех учредителей разные. Есть к примеру доля - 50% уставного капитала, а есть доля - 0.08% уставного капитала. Вопрос: при принятии какого-либо важного решения учредителями ООО в данной ситуации каким образом принимается решение при голосовании? Учитывается ли при голосовании конкретная доля в уставном капитале каждого участника?

Юрист г. Санкт-Петербург
09.09.2014, 05:38

да учитывается- участник с "большой" долей имеет больше голосов, соответствующих размеру его доли

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Красноярск

Какие существуют доказательства по оплате доли каждого из участников,

В 1998 г. при после регистрации предпримятия ООО двумя участниками был оплачен вклад в уставный капитал. Оплату произвел бухгалтер (на платежном документе подпись только директора и гл.бухгалтера) оформив платежный документ общей суммой оплаты уставного капитала, а в назначении платежа возможно не расшифровано что долю оплачивают два участника общества. Один из учредителей назначен директором, второй зам. директора.

В настоящее время один из участников подарил свою долю третьему лицу. Какие существуют доказательства по оплате доли каждого из участников, и как оплату доли одного из участников доказать в судебном порядке, на что ссылаться? Участник, которому требуются доказательства, по оплате своей доли, не имеет доступа в бухгалтерию предприятия (сложные отношения с другим участником). Банковскую платежку найти не удалось, документы в банке хранятся 5 лет. Подскажите пожалуйста ответ со ссылкой на доказательства. Заранее спасибо.

Юрист г. Москва
25.11.2004, 12:47

Уважаемый Сергей.

Рассчитывать на получение прямых доказательств уплаты уставного капитала в данной ситуации не прходится. Но есть множество косвенных доказательств, подтверждающих полную оплату уставного капитала: бухгалтерские балансы, где в стр. 244 нет задолженности по уплате УК, факт не уменьшения УК в соответствии с требованиями п. 2 ст. 20 Закона об ООО, устав общества и учредительный договор, где перечислены участники. Хорошо, если с даты государственной регистрации в учредительные документы вносились какие-либо изменения. Если размер УК и состав участников не менялся это также доказывает полноту оплаты УК. А размер доли каждого из участников указан и в уставе, и в учредительном договоре.

С уважением,

Вам помог ответ?ДаНет
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение