Могут ли признать сделку выхода предыдущих и входа новых учредителей не действительной и предьявлять к бывшим учредителям

Уважаемая Оксана!

В данной ситуации лицо, которое приобрело доли в уставном капитале ООО может потребовать изменения или расторжения договора купли-продажи долей.

На основании ст.451 Гражданского кодекса РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, или изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Уважаемая Оксана!

Указанная Вами сделка может быть признана недействительной судом по иску покупателя, поскольку в ней может быть усмотрен обман его продавцом доли в уставном капитале ООО (преднамеренное введение покупателя в заблуждение путем умолчания о фактах, могущих повлиять на совершение сделки, таких как долги фирмы и т.п.) (ст.179 ГК РФ).

В соответствии с п.6 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к приобретателю доли в уставном капитале общества переходят ВСЕ права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли, за исключением дополнительных прав и обязанностей возложенных на участника общества. Т.е., продав долю, участник общества избавляется от всех возложенных на него ранее прав и обязанностей в связи с участием в ООО.

С уважением, Жандарова Александра.