Общества с ограниченно ответсвенность решили провести процедуру реорганизации в форме слияния.

• г. Новосибирск

Общества с ограниченно ответсвенность решили провести процедуру реорганизации в форме слияния. При слияние каждое общество обязанно провести общее собрания участников по данному вопросу. К одному обществу хотят слится пять компании.

Должны ли в решении каждого обшества указываться что Общество СЛИВАЕТСЯ с другим Обществом в том числе перечислять те Общества которые также участвуют в реорганизации?

За ранее спасибо за ответ. Если есть возможность выслать мне образец протокола. За ранее спасибо.

Ответы на вопрос (1):

Уважаемый дмитрий.

да должны

ПРОТОКОЛ N _______

общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью

"______________"

г. ______________ "__"___________ _____ г.

Место проведения собрания: ________________________________.

Время проведения собрания:

Начало собрания: _______ ч. ________ мин.

Окончание собрания: __________ч . _______ мин.

Всего ____ участников:

- _______________________________ - ___% голосов;

- _______________________________ - ___% голосов.

Присутствовали участники:

1. ___________________________________________________________________;

(Ф.И.О. участника, паспортные данные, доля в уставном капитале в %)

2. ___________________________________________________________________;

(Ф.И.О. участника, паспортные данные, доля в уставном капитале в %)

3. ___________________________________________________________________.

(Ф.И.О. участника, паспортные данные, доля в уставном капитале в %)

4. ____________________________________________________ - ___% голосов.

На собрании присутствовали участники, обладающие 100% голосов.

Кворум для принятия решения по вопросам обозначенной повестки дня имеется.

Собрание правомочно.

Председатель собрания - ___________________.

Секретарь собрания - ______________________.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "_________" (далее - Общество) в форме слияния с Обществом с ограниченной ответственностью "________________".

2. Об утверждении наименования и места нахождения создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью.

3. Об утверждении порядка реорганизации в форме слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "________________".

4. Об утверждении договора о слиянии Общества и Общества с ограниченной ответственностью "__________".

5. Об утверждении передаточного акта.

6. Об утверждении Устава создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью.

1. По первому вопросу повестки дня о реорганизации Общества путем слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "______________" с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Обществ к вновь образованному Обществу слушали ______________ (Ф.И.О. докладчика).

Голосовали: "за" - единогласно.

Решили: Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью "____________" путем слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "_____________" с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Обществ к вновь образованному Обществу с ограниченной ответственностью.

2. По второму вопросу повестки дня об утверждении наименования создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью - ООО "_____________" - и места нахождения - по адресу: ______________________.

Голосовали: "за" - _______;

"против" - _________;

"воздержались" - ________.

Решили: Утвердить наименование создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью - Общество с ограниченной ответственностью "_____________" (полное наименование), ООО "_______________" (сокращенное наименование), и место нахождения ООО "____________" по адресу: ____________.

3. По третьему вопросу повестки дня слушали ___________________________ (Ф.И.О. докладчика) об утверждении следующего порядка реорганизации в форме слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "____________":

- в срок не позднее 3 (трех) дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "__________" в форме слияния Общество письменно уведомляет налоговые органы по месту учета о реорганизации в форме слияния;

- в срок не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "_________" в форме слияния Общество уведомляет об этом всех своих известных ему кредиторов. Уведомление должно быть осуществлено в письменной форме заказным письмом и путем опубликования в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении.

Голосовали: "за" - _______;

"против" - _________;

"воздержались" - ________.

Решили: Утвердить следующий порядок реорганизации в форме слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "________________":

- в срок не позднее 3 (трех) дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "__________" в форме слияния Общество письменно уведомляет налоговые органы по месту учета о реорганизации в форме слияния;

- в срок не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "_________" в форме слияния Общество уведомляет об этом всех своих известных ему кредиторов. Уведомление должно быть осуществлено в письменной форме заказным письмом и путем опубликования в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении.

4. По четвертому вопросу повестки дня об утверждении договора о слиянии Общества с ограниченной ответственностью "_____________" и Общества с ограниченной ответственностью "_________" слушали __________________ (Ф.И.О. докладчика).

Голосовали: "за" - _______;

"против" - _________;

"воздержались" - ________.

Решили: Утвердить договор о слиянии Общества с ограниченной ответственностью "_____________" и Общества с ограниченной ответственностью "_____________".

5. По пятому вопросу повестки дня об утверждении передаточного акта Общества слушали ______________________ (Ф.И.О. докладчика).

Голосовали: "за" - _______;

"против" - _________;

"воздержались" - ________.

Решили: Утвердить передаточный акт ООО "_______________".

6. По шестому вопросу повестки дня об утверждении устава создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью "________________" слушали __________________ (Ф.И.О. докладчика).

Голосовали: "за" - _______;

"против" - _________;

"воздержались" - ________.

Решили: Утвердить устав создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью "________________".

Все вопросы повестки дня общего собрания ООО "___________" рассмотрены.

Подписи участников

1. Участник ____________________ ________________

(Ф.И.О.) (подпись)

2. Участник _____________________ _______________

(Ф.И.О.) (подпись)

3. Участник _____________________ _______________

(Ф.И.О.) (подпись)

4. Участник _____________________________________________

Председатель собрания: ___________________/______________/

(подпись) (Ф.И.О.)

Секретарь собрания: ______________________/______________/

(подпись) (Ф.И.О.)

Спросить
Пожаловаться

Можно ли осуществить процедуру СЛИЯНИЯ Муниципального унитарного предприятия с Обществу с ограниченной ответственности?

Нужно ли при процедуре СЛИЯНИЯ вновь созданное общество регистрировать в форме Открытого акционерного общества?

Заранее спасибо.

Можно ли осуществить процедуру ПРИСОЕДИНЕНИЯ Муниципального унитарного предприятия к Обществу с ограниченной ответственности?

Можно ли осуществить процедуру СЛИЯНИЯ Муниципального унитарного предприятия с Обществу с ограниченной ответственности?

Нужно ли при процедуре СЛИЯНИЯ вновь созданное общество регистрировать в форме Открытого акционерного общества?

Заранее спасибо.

Общество приняло решение о реоргагизации в форме присоеденения. Прошу ВАс подсказать какой порядок присоеденения к другому Обществу. При проведении собрания в обществе необходимо ли указать в протоколе другие общества которые тоже будут участвовать в присоеденеии? Буду очень благодарен если вы вышлите образец протокола и договора о присоеденении. За ранее спасибо.

Общество А являлось в 2010 г. участником Общества Б. Заказав в 2013 году выписку на Общество Б, увидели, что Общество А больше не является участником, Общество Б ликвидировано в форме реорганизации путем слияния. К кому обратиться с иском о признании недействительным протокола собрания о выводе Общества А из состава участников и о признании недействительной реорганизации?

Хочу реорганизовать (слияние) три общества с ограниченной ответственностью в одно ООО. Вопросы: 1. На совместном общем собрании участников обществ решается вопрос только об избрании директора нового ООО и всё?; 2. Должен ли размер уставного капитала быть равным величине всех активов (все трех обществ), передаваемых новому ООО? Если нет, то каким образом определяется размер уставного капитала?; 3. Нужно ли делать договор о слиянии, если участником трех обществ является один и тот же человек (т.е. в каждом обществе единственным участником является один и тот же человек); 4. Как должен выглядеть передаточный акт? Заранее благодарна.

Добрый день, в обществе с ограниченной ответственностью сменился единственный его участник, чем общество должно подтвердить правомочность издания бывшим единственным участником решения о назначении директора общества. Директор общества не сменился.

Нас два учредителя. Скажите пожалуйста, может ли по уставу (управление в обществе) принимать все решения самостоятельно учредитель у которого 60% голосов?

Статья 10. Управление в Обществе

10.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

10.2. Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

10.3. К компетенции общего собрания Участников Общества относятся:

1.определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2.изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;

3.внесение изменений в учредительный договор;

4.назначение на должность Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5.утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов;

6.принятие решений о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;

7.утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8.принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9.назначение аудиторской проверки, утверждение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10.принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11.назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12.принятие решений об открытии филиалов и представительств Общества;

13.предоставление Участнику (Участникам) Общества дополнительных прав, а также принятие решения об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных всем Участникам Общества;

14.возложение на всех Участников Общества дополнительных обязанностей, а также их прекращение;

15.принятие решения о внесение вкладов третьими лицами в имущество Общества;

16.решение вопроса о разрешении участнику Общества заложить свою долю другому Участнику или третьему лицу;

17.установление порядка проведения Общего собрания Участников Общества в части, неурегулированной Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества, а также внутренними документами Общества;

18.решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вопросы, указанные в пп. 10.3.1. - 10.3.15. относятся к исключительной компетенции Общества.

10.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа.

10.5. Общее собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствуют Участники (представители участников), обладающие в совокупности не менее 2/3 голосов.

10.6. Решения по вопросам, указанным в подпункте 10.3.2., 10.3.11. принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа Участников Общества, если необходимость для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

10.7. Решения по вопросам, указанным в подпункте 10.3.3., 10.3.10., 10.3.12., 10.3.13., 10.3.14, 10.3.15 принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

10.8. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа Участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Уставом Общества.

10.9. Очередное Общее собрание Участников Общества проводится не реже чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На указанном собрании утверждаются годовые результаты деятельности Общества. Очередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

10.10. Внеочередное Общее собрание Участников Общества проводится, если проведение такого общего собрания требуют интересы Общества и его Участников.

10.11. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также Участников Общества, обладающих не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества.

10.12. Орган или лица, созывающие Общее собрание Участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке Участников Общества.

10.13. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания Участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

10.14. К информации и материалам, подлежащим предоставлению Участникам Общества или при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся: годовой отчет Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.

10.15. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующая информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

10.16. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем Участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

10.17. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения Общего собрания участников Общества устанавливается решением Общего собрания участников Общества.

10.18. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными федеральными законами.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских

Я владею 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Остальные 50 % владел свекор. Летом 2008 г. он умирает. Остаются наследники: сын и свекровь, в пользу которой сын отказывается от всего наследства, в том числе и от доли в обществе с ограниченной ответственностью. Что должно общество выплатить наследнице и должно ли? В уставе общества прописано:6.14. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников Общества.

6.15. При отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику), доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

9.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

9.3. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

9.4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение