Что касается акционерных обществ, то тут все более ясно:

• г. Москва

Может ли быть признано недействительным решение общего собрания участников ООО на основании того, что на нем не присутствовал один из участников, обладающий долей в размере 20% в уставном капитале? Участник не был уведомлен соответствующим образом.

ПЛЕНУМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 9 декабря 1999 года "О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ":

«При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона «Об ООО»).

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона «Об ООО»).» Однако один участник не участвовал именно потому, что не был уведомлен соответствующим образом.

Что касается акционерных обществ, то тут все более ясно:

ПЛЕНУМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 2 апреля 1997 года "О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ":

«8. При рассмотрении исков о признании решения общего собрания акционеров недействительным следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска акционера о признании решения общего собрания акционеров недействительным, относятся в частности: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 2 статьи 52 Закона); непредоставление возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования при заочном его проведении (пункт 3 статьи 50 Закона) и др.

Вместе с тем при разрешении таких споров суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру (пункт 8 статьи 49 Закона).»

Т.е., в плане АО указывается, «что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска акционера о признании решения общего собрания акционеров недействительным, относятся в частности: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания». А вот в отношении ООО такой нормы не вижу.

Что же из этого следует? Что, если акционер не был извещен, то решение Общего собрания акционеров АО могут признать ДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ, а вот решение общего собрания участников ООО – НЕТ? Разъясните, пожалуйста.

Заранее благодарен!

Ответы на вопрос (1):

Уважаемый Алексей! Однозначного ответа на Ваш вопрос в законодательстве не содержится. Из личной судебной практики могу сказать, что оспорить решение общего собрания участнику будет очень сложно. Суды довольно вольно толкуют положения ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В связи с чем участнику, желающему оспорить решение общего собрания, придется документально (!!!) подтвердить, что:

- его голосование могло повлиять на результаты голосования (с представлением соответствующих расчетов);

- допущенные нарушения являются существенными (что вообще уж сложно, учитывая, что нигде не содержится определения "существенности");

- решение повлекло причинение убытков данному участнику общества (опять же из личного опыта могу сказать, что доказать это практически невозможно).

Малиновская Анна Андреевна.

Спросить
Пожаловаться

4. Права и обязанности участников Общества

4.1. Участники Общества вправе:

Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

4.1.1. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его Уставом порядке.

4.1.2. Принимать участие в распределении прибыли Общества.

4.1.3. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью и настоящим Уставом.

4.1.5. Выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

4.1.6. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

4.1.7. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

4.1.8. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

4.1.8. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому

участнику Общества. Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества,

принадлежащих участнику Общества, принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении, результатов голосования не учитывается.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит

нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

4.1.9. Участники Общества обладают также другими правами, предусмотренными Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

4.1.10. По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, участнику (участникам) Общества могут быть предоставлены дополнительные права.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

4.2. Участники Общества обязаны:

4.2.1. Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

4.2.2. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

4.2.3. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

4.2.4. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

4.2.5. По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, на всех участников Общества могут быть возложены дополнительные обязанности.

4.2.6. По решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, на конкретного участника Общества могут быть возложены дополнительные обязанности при условии, если этот участник голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

5. Выход участника Общества из Общества

5.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

5.2. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему

заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в

уставном капитале Общества, определяемую на основании данных

бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период,

предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества, действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества.

5.3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество

Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

5.4. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

6. Переход доли участника Общества в уставном капитале Общества к другим участникам Общества и третьим лицам

6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества, либо к третьим лицам, осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

6.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества.

6.3. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

6.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу. Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества. Участники Общества и Общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

6.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество, путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом, участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале

Общества, либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли, другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

6.6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и у Общества прекращаются в день:

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в

Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права. Заявление Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества

представляется в срок, установленный абзацем 2 пункта 6.5. настоящего Устава, участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом Общества.

6.7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты

Обществом участники Общества или Общество не воспользуются

преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

6.8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

6.9. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов, права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

6.10. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

6.11. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к

ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки,

направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале

Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с

момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц

соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав - предоставленных данному участнику Общества, и обязанностей, возложенных на него.

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

6.12. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники Общества либо Общество в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

6.13. В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале Общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников Общества или Общества,

а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным

образом доли или части доли участник или участники Общества либо Общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли Обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

6.14. Все действия, указанные в п.п. 4.1.3. - 4.1.6., п.п. 4.1.8., пунктах

5.1. – 5.3., пунктах 6.1. – 6.13., в обязательном порядке рассматриваются на Общем собрании участников Общества.

7. Общее собрание участников Общества

7.1.Высшим органом Общества является Общее собрание участников

Общества. В случае, когда участником Общества является одно лицо, оно

принимает на себя функции Общего собрания участников.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников

Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

7.2. К компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче

полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

7) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

8) принятие решений об одобрении крупных сделок Общества;

9) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных

балансов;

12) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью и настоящим Уставом.

Вопросы, предусмотренные подпунктами 2, 4 - 6, 10 и 11 настоящего пункта, относятся к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества и не могут передаваться на рассмотрение иных органов управления Обществом.

7.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 12 пункта 7.2. настоящего Устава, принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 10 пункта 7.2. настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Остальные решения принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

7.4. Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

7.5. Решение Общего собрания участников Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем) в порядке, предусмотренном Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

7.6. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

7.7. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случае, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

7.8. Порядок созыва, подготовки и проведения Общего собрания участников Общества в части, не урегулированной Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью и настоящим Уставом, устанавливается внутренними документами Общества и решением Общего собрания участников Общества.

7.9. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.

8. Единоличный исполнительный орган Общества

8.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества, который избирается Общим собранием участников Общества на неопределенный срок.

8.2. Генеральный директор Общества:

1) без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью или настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества;

5) обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном

6) реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

Пункты 6.14. и 7.3. ? Относится ли это к продаже доли в ООО. Я могу продать свою долю самостоятельно по своему решению и цене, без голосования участников Общего собрания?

Общество с ограниченной ответственностью состоит из трех участников-физических лиц. В июне 2002 года на общем собрании решался вопрос о распределении чистой прибыли общества за 2001 год между участниками общества. На собрании присутствовали только 2 участника. Третий участник получил уведомление о проведении собрания позже даты его проведения. Два участника решили распределить чистую прибыль общества только между собой. Третьему участнику решили не выплачивать "...за грубое нарушение обязанностей, предусмотренных уставом...". Двухмесячный срок (ст. 43 ФЗ об ООО) для обжалования данного решения общего собрания участником, не пресутствовавшим на собрании, истек. По настоящее время участник, не принимающий участие в собрании, свою долю в чистой прибыли не получил. Его доля в чистой прибыли в настоящее время проходит в бухгалтерском балансе по строке "Нераспределенная прибыль". Два участники не желают выплачивать эту долю третьему участнику, а хотят эту долю поставить на балансе в "Резервный фонд".

Может ли бухгалтер общества выплатить участнику, которому не выплатитили долю в чистой прибыли, выплатить ее? И что делать участнику, которого лишили доли в чистой прибыли?

Согласно п.3 ст.47 ЖК, в решении собственника по вопросам, поставленным на голосование, должны быть указаны сведения о документе, подтверждающем право собственности лица, участвующего в голосовании, на помещение в соответствующем многоквартирном доме.

А в нашем доме провели собрание в форме заочного голосования, и в Протоколе только номер квартиры, ФИО и подпись собственника. И так для каждого собственника. То есть, документа о собственности не указано ни одного ни для кого.

Можно ли оспорить это Решение в суде с целью признания его недействительным?

(Настораживает п.6 ст 46, в котором написано Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование указанного собственника не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и принятое решение не повлекло за собой причинение убытков. Не посчитает ли суд это нарушение несущественным?).

Нас два учредителя. Скажите пожалуйста, может ли по уставу (управление в обществе) принимать все решения самостоятельно учредитель у которого 60% голосов?

Статья 10. Управление в Обществе

10.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

10.2. Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

10.3. К компетенции общего собрания Участников Общества относятся:

1.определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2.изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;

3.внесение изменений в учредительный договор;

4.назначение на должность Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5.утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов;

6.принятие решений о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;

7.утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8.принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9.назначение аудиторской проверки, утверждение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10.принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11.назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12.принятие решений об открытии филиалов и представительств Общества;

13.предоставление Участнику (Участникам) Общества дополнительных прав, а также принятие решения об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных всем Участникам Общества;

14.возложение на всех Участников Общества дополнительных обязанностей, а также их прекращение;

15.принятие решения о внесение вкладов третьими лицами в имущество Общества;

16.решение вопроса о разрешении участнику Общества заложить свою долю другому Участнику или третьему лицу;

17.установление порядка проведения Общего собрания Участников Общества в части, неурегулированной Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества, а также внутренними документами Общества;

18.решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вопросы, указанные в пп. 10.3.1. - 10.3.15. относятся к исключительной компетенции Общества.

10.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа.

10.5. Общее собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствуют Участники (представители участников), обладающие в совокупности не менее 2/3 голосов.

10.6. Решения по вопросам, указанным в подпункте 10.3.2., 10.3.11. принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа Участников Общества, если необходимость для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

10.7. Решения по вопросам, указанным в подпункте 10.3.3., 10.3.10., 10.3.12., 10.3.13., 10.3.14, 10.3.15 принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

10.8. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа Участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Уставом Общества.

10.9. Очередное Общее собрание Участников Общества проводится не реже чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На указанном собрании утверждаются годовые результаты деятельности Общества. Очередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

10.10. Внеочередное Общее собрание Участников Общества проводится, если проведение такого общего собрания требуют интересы Общества и его Участников.

10.11. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также Участников Общества, обладающих не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества.

10.12. Орган или лица, созывающие Общее собрание Участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке Участников Общества.

10.13. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания Участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

10.14. К информации и материалам, подлежащим предоставлению Участникам Общества или при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся: годовой отчет Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.

10.15. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующая информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

10.16. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем Участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

10.17. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения Общего собрания участников Общества устанавливается решением Общего собрания участников Общества.

10.18. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными федеральными законами.

В обществе с ограниченной ответственностью два участника, которым принадлежит соответственно 51 % и 49 % долей в уставном капитале общества. В соответствии с учредительным договором для принятия решения общему собранию участников общества требуется квалифицированное большинство голосов (2/3) или единогласие всех участников. Однако, в последнее время между участниками отношения ухудшились настолько, что это привело к невозможности принятия каких-либо решений на общем собрании участников общества.

Участник, обладающий 49 % голосов, поставил вопрос о добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью, созвав для этого общее собрание участников. Но другой участник на собрание не явился.

Вопросы:

1. Возможно ли в этой ситуации перенос собрания и принятие решение о ликвидации?

2. Каким образом можно предотвратить подобную ситуацию, используя локальное нормотворчество?

3. Предложите несколько вариантов урегулирования данного конфликта.

Ситуация такая. Есть 3 учредителя. Между двумя возникли разногласия. Один хочет выйти второй против. Как правильно все сделать. При наличии таких пунктов в уставе.

«Участники имеют право:... выйти из Общества путем отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Законом;

...

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

9.1. Участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно.

9.2. Выход участников общества из Общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

9.3. В случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Надо вывести человека но второй против.

В связи с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников ООО подан иск в арбитражный суд. Заседание назначено на 16.06.2020. Двое других участников, с долей в уставном капитале более 60 процентов собирают на 04.06.2020 внеочередное собрание участников ООО с повесткой заседания "Подтверждение решений предыдущего собрания".

Вопросы:

- в случае удовлетворения иска и признания недействительным решения обжалуемого собрания, будут ли иметь силу решения собрания от 04.06.

- можно ли участнику не принимать участие в назначенном на 04.06 собрании в связи с карантинными мероприятиями (участник проживает в г. Москва, собрание состоится в Тульской обл).

Спасибо.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских

Имеется ли возможность оспорить решение общего собрания участников ООО (3 участника - 25%, 25% и 50%) об увеличении УК общества и включения в его состав 3-го лица (октябрь 2010 г.) на основании того, что впоследствии (2013 год) АС, по заявлению одного из участников (25%), принял определение о недействительности (ничтожности) решений более раннего (октябрь 2008 г.) общего собрания, на котором в общество был принят участник (продажа доли) с 50% долей в УК.

Этот участник с 50% долей на собрании в октябре 2010 года голосовал за увеличение УК и включении в общество нового (4-го) участника, но фактически, по решению АС, на дату проведения собрания в октябре 2010 года участником общества не являлся.

Скажите, пожалуйста, является ли правомочным решение собрания общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала и введении нового участника общетва, не содержащее подписи всех учредителей общества. Может ли быть секретарем собрания не участник ООО. Заранее благодарна.

Вот в п.5 ст. 36 закона об ООО указано, что в случае нарушения учтановленного этой статьей порядка созыва общего собрания йчастников общества таколе собрание считается правомочным, если в нем участвуют все участники общества". Правильно ли я понимаю, что если оформлен протокол общего собрания участников за подписями ВСЕХ участников - то собрание считается правомочным и его легитимность не может быть подвергнута сомнению? Участие учредителей тождественно наличию их подписей? Спасибо.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение