Правильно ли я понимаю п.8 ст.21 ФЗ "Об ООО" ("8. В случае,

Алексей
• г. Москва
Вопрос №88174

Правильно ли я понимаю п.8 ст.21 ФЗ "Об ООО" ("8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.")?

Означает ли данная норма, что уставом ООО может быть предусмотрено положение, предусматривающее ПОЛУЧЕНИЕ СОГЛАСИЯ остальных участников ООО на уступку участником доли др. участникам и третьим лицам? Судя по тексту закона - да. Однако, в правовой литературе говорится лишь о преимущественном праве при предложении ТРЕТЬИМ лицам (не участникам!), но никоим образом не о получении согласия. Скорее даже отвергается подобная возможность (я говорю о получении согласия).

Хотелось бы выслушать Ваше мнение по этому вопросу!

Ответы на вопрос:

Фирма г. Екатеринбург

Если судить по букве закона то согласие если его получение предусмотрено положениями устава является существенным условием продажи доли. Но как быть с тем что долю в уставном капитале общества можно отнести ну если не к праву собственности, то уж к правам вообще точно. И как быть с тем что права могут быть ограничены только по решению суда. Думаю если создать прецедент и обратиться в конституционный суд то можно добиться очень интересных результатов.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва

В соответствии п.1 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким УЧАСТНИКАМ данного общества. СОГЛАСИЕ общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если ИНОЕ не предусмотрено уставом общества.

Следовательно, уставом ООО может быть предусмотрена необходимость получения согласия на совершение участником ООО уступки своей доли другим (другому) участнику этого ООО.

Этот факт подтверждается и Постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п.12)

12. При разрешении споров, связанных с переходом доли 1 участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее:

а) в соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

С уважением, Жандарова Александра.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва

1. Именно это и обозначает (см. п.1 этой статьи)

2. Такая правовая конструкция свойственна компаниям с ограниченной ответственностью не только в РФ но и в странах континентального и англо-саксонского права.

3. Суть ее - для участников юридического лица может быть чрезвычайно важно распределение долей в обществе. Диспозитивная норма закона предусматривает возможность реализации этого интереса участников путем внесения соответствующих положений устава.

4. Есть существенная разница между ПУБЛИЧНОЙ и ЧАСТНОЙ корпорацией: "что позволено Юпитеру, то не разрешено Быку" (и наоборот).

5. Сама организационно-правовая форма ООО, по сути являясь в правовом смысле промежуточной между простым товариществом и "чистой" корпорацией (акционерным обществом), несет черты и того и другого. От первой формы в качестве "рудимента" остался УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР, являющийся одним из учредительных документов такого хозяйственного общества.

6. Сравните два закона: об АО и об ООО. Вы, скорее всего, обнаружите, что способ правового регулирования корпоративных отношений в них существенно отличается (сравните количество диспозитивных и императивных норм, регулирующие сходные внутрикорпоративные отношения).

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

• г. Мурманск
₽ VIP
Вопрос №6822193

Уставом ООО предусмотрено получение согласия всех участников на переход доли к наследникам.

Вопрос: если я, как наследник, получивший свидетельство о праве на наследство, не хочу вступать в общество, могу ли я сразу написать в ООО заявление о моем отказе во вступлении, с просьбой в выплате действительной стоимости доли. Или все таки я обязан направить уведомления всем участникам с просьбой принять меня в ООО и получить в течение 30 дней отказ в моем принятии хотя бы от одного участника. Если все таки я должен действовать по второму варианту, то в какой срок с момента получения свидетельства на наследство (!) я должен направить в общество и/или участникам данное уведомление (нигде не нашел регламентирующего срока).

• г. Южно-Сахалинск
₽ VIP
Вопрос №15521432

Возможно ли в уставе ООО прописать возможность дарения доли или части доли только родственникам (как третьим лицам), при этом внести полный запрет на отчуждение долей третьим лицам?

Арина Кузнецова
• г. Москва
Вопрос №120731

В уставе ООО сказано:" Участник Общества может уступить свою долю третьему лицу иным образом, чем продажа. При этом необходимо получить согласие остальных участников и самого Общества. (При продаже согласие не требуется) Согласие должно быть дано единогласно. Доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками ООО. ВОПРОС:1.Надо ли наследникам получить согласие общества и Участников для наследования доли?

2.Какие права, имущество и ТД. получат наследники? С уважением Арина Кузнецова.

• г. Апрелевка
₽ VIP
Вопрос №9482033

Являюсь учредителем ООО с долей 50 % . Могу ли я продать свою долю без согласия ген дира?

• г. Краснодар
₽ VIP
Вопрос №17101544

Три года назад умер один из участников общества с ограниченной ответственностью, информации о вступлении кого-либо в наследство не имеется. В настоящее время участниками общества принято решение о продаже данного общества! Каков алгоритм действий в данном случае?

• г. Биробиджан
Вопрос №18511961

Учредитель ООО иностранная компания. Происходит реорганизация ООО. Иностранная компания хочет выдать доверенность физ. лицу для представления ее интересов при реорганизации. Необходимо ли нотариальное удостоверение этой доверенности?

• г. Астрахань
Вопрос №12713395

Могу ли я отдать в залог свою долю в ООО без согласия других участников? Или подарить без согласия других участников подарить свою долю в ООО своему сыну?

₽ VIP
Вопрос №17984761

В ООО два учредителя. ООО на УСН 6 % , у обоих учредителей по 50 процентов. Один учредитель хочет выйти с имуществом (склады, офисные помещения). Какие налоги налоги будет платить ООО и вышедший участник? И по какой стоимости с кадастровой или рыночной?

Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение
Мы используем файлы cookie. Продолжив работу с сайтом, вы соглашаетесь с Политикой обработки персональных данных и Правилами пользования сайтом.