Означает ли данная норма, что уставом ООО может быть предусмотрено положение,

Читайте также:
Пользователь 9111.ru
• г. Москва
Вопрос №88174

Правильно ли я понимаю п.8 ст.21 ФЗ "Об ООО" ("8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.")?

Означает ли данная норма, что уставом ООО может быть предусмотрено положение, предусматривающее ПОЛУЧЕНИЕ СОГЛАСИЯ остальных участников ООО на уступку участником доли др. участникам и третьим лицам? Судя по тексту закона - да. Однако, в правовой литературе говорится лишь о преимущественном праве при предложении ТРЕТЬИМ лицам (не участникам!), но никоим образом не о получении согласия. Скорее даже отвергается подобная возможность (я говорю о получении согласия).

Хотелось бы выслушать Ваше мнение по этому вопросу!

Ответы на вопрос:

Фирма г. Екатеринбург
25.04.2003, 10:58

Если судить по букве закона то согласие если его получение предусмотрено положениями устава является сущенственным условием продажи доли.

но как быть с тем что долю в уставном капитале общества можно отнести ну если не к праву собственности, то уж к правам вообще точно. и как быть с тем что права могут быть ограничены только по решению суда.

думаю если создать прецедент и обратиться в конституционный суд то можно добиться очень интересных результатов.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва
25.04.2003, 14:17

В соответствии п.1 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким УЧАСТНИКАМ данного общества. СОГЛАСИЕ общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если ИНОЕ не предусмотрено уставом общества.

Следовательно, уставом ООО может быть предусмотрена необходимость получения согласия на совершение участником ООО уступки своей доли другим (другому) участнику этого ООО.

Этот факт подтверждается и Постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п.12)

12. При разрешении споров, связанных с переходом доли 1 участника в

уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду

следующее:

а) в соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе

продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному

или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других

его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не

предусмотрено уставом общества.

С уважением, Жандарова Александра.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва
25.04.2003, 18:24

1. Именно это и обозначает (см. п.1 этой статьи)

2. Такая правовая конструкция свойственна компаниям с ограниченной ответственностью не только в РФ но и в странах континетального и англо-саксонского права.

3. Суть ее - для участников юридического лица может быть черезвычайно важно распределение долей в обществе. Диспозитивная норма закона предусматривает возможность реализации этого интереса участников путем внесения соответствующих положений устава.

4. Есть существенная разница между ПУБЛИЧНОЙ и ЧАСТНОЙ корпорацией: "что позволено Юпитеру, то не разрешено Быку" (и наоборот).

5. Сама организационно-правовая форма ООО, по сути являясь в правовом смысле промежуточной между простым товариществом и "чистой" корпорацией (акционерным обществом), несет черты и того и другого. От первой формы в качестве "рудимента" остался УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР, являющийся одним из учредительных документов такого хозяйственного общества.

6. Сравните два закона: об АО и об ООО. Вы, скорее всего, обнаружите, что способ правового регулирования корпоративных отношений в них существенно отличается (сравните количество диспозитивных и императивных норм, регулирующие сходные внутрикорпоративные отношения).

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

• г. Городец
₽ VIP

Можно ли оставить часть устава в такой редакции.

Можно ли оставить часть устава в такой редакции:

7.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества.

Допускается продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли или части доли третьим лицам.

7.2. Доля или часть доли участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

Продажа Участником Общества своей доли или части доли третьим лицам допускается при соблюдении условий преимущественного права приобретения отчуждаемой доли или части доли другими Участниками Общества и Обществом.

7.3. Участники Общества имеют право преимущественной покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Общество имеет преимущественное право на приобретение доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.

Общество имеет право воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Уступка преимущественного права Участниками и (или) Обществом не допускается.

7.4. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных Участников Общества и само Общество посредством соответствующего заявления на имя Генерального директора Общества. При этом извещение Участников Общества осуществляется через Общество.

Заявление должно содержать:

• фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон Участника Общества, желающего продать свою долю или часть доли;

• фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование) третьего лица, которому Участник намерен продать свою долю или часть доли;

• размер и номинальную стоимость доли или части доли, предлагаемой для продажи;

• цену предложения доли или части доли для продажи;

• другие существенные условия, на которых доля или часть доли предлагается для продажи.

Датой извещения Общества Участником о намерении продать долю (часть доли) считается дата получения Обществом письменного заявления, направленного заказным письмом или переданного в секретариат (канцелярию) Общества под расписку.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом.

7.5. В течение 3 (трех) дней с даты извещения Общества о намерении Участника Общества продать долю или часть доли Общество обязано направить всем Участникам Общества уведомление о возможности осуществления ими права преимущественного приобретения продаваемой доли или части доли.

Указанное уведомление помимо сведений, указанных в пункте 7.4. настоящего Устава, должно содержать дату извещения Общества о намерении Участника Общества продать долю или часть доли.

Уведомление направляется Участнику Общества заказным письмом или передается в секретариат (канцелярию) участника Общества под расписку. Дополнительно уведомление может быть направлено Участнику Общества при помощи факсимильной связи.

7.6. Участник Общества, желающий воспользоваться преимущественным правом, направляет продавцу доли или части доли и Обществу письменное заявление об использовании преимущественного права, которое должно содержать:

• фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон Участника Общества, желающего воспользоваться своим преимущественным правом;

• размер доли или части доли, в отношении которой Участник Общества намерен воспользоваться преимущественным правом;

• указание на то, что Участник Общества, желающий воспользоваться своим преимущественным правом, согласен на покупку доли по предложенной цене и на условиях, на которых доля или часть доли предлагалась к продаже.

Указанное заявление направляется продавцу доли или части доли и Обществу заказным письмом или передается в секретариат (канцелярию) продавца доли или части доли и Общества под расписку.

Заявление от Участника Общества, желающего воспользоваться преимущественным правом, должно быть получено Участником-продавцом доли или части доли и Обществом в срок не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня извещения Общества о намерении продать долю или часть доли.

Если Участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли или части доли, Общество в течении 5 (пяти) дней с момента истечения срока установленного настоящим Уставом, может воспользоваться преимущественным правом приобретения продаваемой Участником Общества доли или части доли. Принятие решения об использовании Обществом преимущественного права относится к компетенции Генерального директора Общества.

По истечении срока осуществления преимущественного права (50 дней с даты извещения Общества) Участник (-и) Общества, желающий (-щие) воспользоваться преимущественным правом, и (или) Общество обязаны выкупить предложенную для продажи долю или часть доли по цене, в течение срока и на других условиях, сообщенных Обществу и его Участникам в заявлении, указанном в пункте 7.4. настоящего Устава.

Участник Общества, не желающий воспользоваться преимущественным правом, вправе направить Обществу и продавцу доли или части доли письменное заявление об отказе от использования преимущественного права.

Общество также вправе направить продавцу доли письменное заявление об отказе от использования преимущественного права.

7.7. В случае если Участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли или части доли, предлагаемой для продажи, в течение 50 (пятидесяти) дней со дня извещения Общества Участником Общества о намерении продать долю или часть доли, вся доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его Участникам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех Участников Общества и Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

Вся доля или часть доли, предложенная для продажи, может быть продана третьему лицу в следующих случаях:

• если в установленные сроки от Участников Общества и самого Общества не были получены заявления об использовании преимущественного права;

• если Участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всей доли или части доли, предлагаемой для продажи;

• если от всех Участников Общества и самого Общества были получены заявления об отказе от использования преимущественного права.

В случае если в течение 50 (пятидесяти) дней с даты с даты извещения Общества участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

7.8. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

7.9. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

7.10. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

7.11. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники Общества либо Общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

7.12. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия остальных участников Общества.

7.13. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников Общества. Подобное согласие считается полученным, если в течение 30 (тридцати) дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества. Обращение к участникам Общества осуществляется в порядке, установленном пунктами 7.4. и 7.5. настоящего Устава.

7.14. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается всеми участниками Общества единогласно. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

.

Юрист г. Краснодар
31.05.2012, 08:24

Это не вопрос, это платная консультация

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Заволжье
₽ VIP

Вопрос: нужно ли изменять эти положения и указывать нотариальную форму оформления сделок.

1.В Уставе ООО предусмотрено: Участники Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников.

Вопрос: нужно ли изменять такое положение в соответствии с новой редакцией ФЗ "ОБ ООО"

2.В Уставе ООО предусмотрено: Участники Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, Обществу или третьим лицам в порядке, установленном законодательством РФ и настоящим Уставом. Учредитель Общества вправе продать свою долю (часть доли) или иным образом уступить свою долю в уставном капитале третьему лицу. Согласие Общества на совершение такой сделки не требуется.

Вопрос: нужно ли изменять эти положения и указывать нотариальную форму оформления сделок.

Юрист г. Владимир
30.06.2009, 13:40

Марина!

Сделки должны быть оформлены нотариально, про простую письменную форму у Вас в Уставе не говориться, значит можно и не менять, но есть пункты, которые придется заменить в соответствии с новой редакц. закона. Потому можно и внести оговорку про нотариальную форму!

Вам помог ответ?ДаНет

Тогда с единственным участником право общества на ППП все равно длится месяц?

Может ли общество с единственным участником использовать преимущественное право покупки 100%доли в уставном капитале. Уставом предусмотрено: 20 дней для участников, в остальные 10 дней право общества. Тогда с единственным участником право общества на ППП все равно длится месяц?

Юрист г. Санкт-Петербург
25.11.2009, 00:25

А вы сами как себе это представляете? Единственный учредитель хочет продать свой бизнес, сам себя уведомляет об условиях сделки, сам ждет 20 дней, сам себе отвечает согласием или отказом, потом принимает решение за Общество и голосует ... А если "За" приобретение Обществом? Тогда доля переходит к Обществу и распределяется между участникми или продается третьим лицам... И по новой))

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Участников, то каков срок исковой давности о признании данной сделки недействительной?

Недействительность или ничтожность? Если уставом ООО предусмотрено, что "уступка доли (части доли) третьим лицам возможна только с согласия всех участников Общества", но участником при уступке доли данное положение соблюдено не было (подарил - преимущественное право отпадает), т.к. он не известил об этой сделке ни общество ни др. участников, то каков срок исковой давности о признании данной сделки недействительной? Огромное спасибо за вероятный ответ!

Юрист г. Москва
22.04.2003, 13:00

Статья 168. Недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Мое мнение срок исковой давности - 10 лет, сделка ничтожна.

С другой стороны общий срок исковой давности - 3 года (по обязательствам из сделки).

Таким образом, в зависимости от иска срок исковой давности будет 3 года или 10 лет.

Если будет заявлен иск о признании сделки недействительной, срок 10 лет, если будет заявлен иск о каких-либо действиях по сделке (передача денег и прочее во исполнение сделки) - 3 года.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Участников, то каков срок исковой давности о признании данной сделки недействительной?

Исковая давность.

Если уставом ООО предусмотрено, что "уступка доли (части доли) третьим лицам возможна только с согласия всех участников Общества", но участником при уступке доли данное положение соблюдено не было (подарил - преимущественное право отпадает), т.к. он не известил об этой сделке ни общество ни др. участников, то каков срок исковой давности о признании данной сделки недействительной?

Огромное спасибо за вероятный ответ!

Адвокат г. Москва
22.04.2003, 12:29

Согласно п.4 ст. 21 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли с нарушеним преимущественного права покупки любой участник ООО и (или)ООО, если Уставом ООО предусмотрено право общества на приобретение доли, вправе в течение 3 месяцев с момента, когда участник узнал (общество узнало) или должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Я считаю, что у Вас спор о применении последствий недействительности ничтожной сделки, иск о котором может быть подан в течение 10 лет (ст. 181, п.1) Гражданского кодекса РФ)

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Почему с момента получения заявления, а не с момента получения согласия участников на такой выход?

Помогите разобраться. Делаю новую редакцию Устава ООО в соответствии с изменениями в законе. Вопрос по поводу выхода участника. В законе сказано, что Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Руководитель хочет, прописать, что выход возможен ПРИ СОГЛАСИИ других участников или Общества. Правильно ли это? И как тогда быть с моментом перехода доли к Обществу: в ст.23 п.7 пп.2 прописано, что доля переходит к Обществу с момента получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Почему с момента получения заявления, а не с момента получения согласия участников на такой выход?

Юрист г. Киров
13.08.2009, 15:00

Потому что это право участника,а не общества,если таковое предусмотрено уставом.

Бюро

Вам помог ответ?ДаНет
Адвокат г. Белгород
13.08.2009, 15:02

Ну почему - надо спросить у законодателей , почему они такую норму установили . А если Вас интересует теория - то с момента подачи заявления переходит доля , но это имеет значение только для участников общества . После того , как доля перешла к обществу - на стоимость этой доли должен быть уменьшен уставный капитал (либо один из участников ее купит , либо доля будет распределена между другими участниками) . А вот это уже оформляется путем внесения изменения в Устав - и вступает в силу с момента внесения сведений об изменениях В ЕГРЮЛ и получения соответствующего свидетельства о государственной регистрации изменений

Вам помог ответ?ДаНет

Наш учредитель не давал такого согласия на то,что бы его жена и сын стали участниками общества, если у нас шанс,

Я работаю в Обществе с ограниченной ответственностью, где два учредителя, один из них в мае прошлого года умер, у него есть два наследника-его жена и сын, в наследство они вступили, но в долю учредителя они вступили, им отказали, так как в УСТАВЕ общества есть пункт " ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА ПЕРЕХОДЯТ К НАСЛЕДНИКАМ ГРАЖДАН И К ПРАВОПРЕЕМНИКАМ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, ЯВЛЯВШИХСЯ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА, ЕСЛИ ИНОЕ НЕ ПРЕДУСМОТРЕНО УСТАВОМ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ. УСТАВОМ ОБЩЕСТВА ОБЩЕСТВА МОЖЕТ БЫТЬ ПРЕДУСМОТРЕНО, ЧТО ПЕРЕХОД ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К НАСЛЕДНИКАМ И ПРАВОПРЕЕМНИКАМ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, ЯВЛЯВШИХСЯ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА, ПЕРЕДАЧА ДОЛИ,... (далее) только с согласия остальных участников общества"

Наш учредитель не давал такого согласия на то,что бы его жена и сын стали участниками общества, если у нас шанс, что они не вступят в права учредителей нашего общества.

Адвокат г. Москва
13.09.2017, 11:14

Марина Анатольевна, добрый день. Шанс есть всегда. Однако я бы не стал полагаться только на ситуацию повезет-не повезет. Судебная практика складывается таким образом, что наличие или отсутствие согласия остальных участников общества не может повлиять на возникновение у наследника права на долю и получение у нотариуса свидетельства о праве на наследство, пусть даже и с учетом норм, содержащихся в Уставе. Вместе с тем, наследование происходит в порядке универсального правопреемства поэтому ни само Общество, ни остальные участники, не могут повлиять на переход права собственности на долю в ООО в порядке наследования. Дела данной категории рассматриваются судами общей юрисдикции по правилам искового производства и наличие, либо отсутствие свидетельства о праве на наследство не является препятствием для обращения в суд в случае возникновения спора.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист #4818009
Фирма г. Москва
13.09.2017, 11:26

Добрый день, Марина Анатольевна! Не принять в состав участников ООО другой участник имеет право. Но лишить права наследования корпоративных прав - нет. ООО обязано выплатить наследникам не только размер взноса в уставной капитал, но и стоимость части имущества ООО, которое выпадает на эту долю, значит зарегистрировать уменьшение размера УК. В противном случае наследники имеют право обратиться с иском в суд.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Иркутск

Я могу продать свою долю самостоятельно по своему решению и цене, без голосования участников Общего собрания?

4. Права и обязанности участников Общества

4.1. Участники Общества вправе:

Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

4.1.1. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его Уставом порядке.

4.1.2. Принимать участие в распределении прибыли Общества.

4.1.3. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью и настоящим Уставом.

4.1.5. Выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

4.1.6. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

4.1.7. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

4.1.8. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

4.1.8. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому

участнику Общества. Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества,

принадлежащих участнику Общества, принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении, результатов голосования не учитывается.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит

нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

4.1.9. Участники Общества обладают также другими правами, предусмотренными Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

4.1.10. По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, участнику (участникам) Общества могут быть предоставлены дополнительные права.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

4.2. Участники Общества обязаны:

4.2.1. Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

4.2.2. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

4.2.3. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

4.2.4. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

4.2.5. По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, на всех участников Общества могут быть возложены дополнительные обязанности.

4.2.6. По решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, на конкретного участника Общества могут быть возложены дополнительные обязанности при условии, если этот участник голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

5. Выход участника Общества из Общества

5.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

5.2. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему

заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в

уставном капитале Общества, определяемую на основании данных

бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период,

предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества, действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества.

5.3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество

Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

5.4. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

6. Переход доли участника Общества в уставном капитале Общества к другим участникам Общества и третьим лицам

6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества, либо к третьим лицам, осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

6.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества.

6.3. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

6.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу. Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества. Участники Общества и Общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

6.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество, путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом, участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале

Общества, либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли, другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

6.6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и у Общества прекращаются в день:

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в

Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права. Заявление Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества

представляется в срок, установленный абзацем 2 пункта 6.5. настоящего Устава, участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом Общества.

6.7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты

Обществом участники Общества или Общество не воспользуются

преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

6.8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

6.9. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов, права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

6.10. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

6.11. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к

ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки,

направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале

Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с

момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц

соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав - предоставленных данному участнику Общества, и обязанностей, возложенных на него.

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

6.12. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники Общества либо Общество в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

6.13. В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале Общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников Общества или Общества,

а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным

образом доли или части доли участник или участники Общества либо Общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли Обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

6.14. Все действия, указанные в п.п. 4.1.3. - 4.1.6., п.п. 4.1.8., пунктах

5.1. – 5.3., пунктах 6.1. – 6.13., в обязательном порядке рассматриваются на Общем собрании участников Общества.

7. Общее собрание участников Общества

7.1.Высшим органом Общества является Общее собрание участников

Общества. В случае, когда участником Общества является одно лицо, оно

принимает на себя функции Общего собрания участников.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников

Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

7.2. К компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче

полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

7) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

8) принятие решений об одобрении крупных сделок Общества;

9) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных

балансов;

12) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью и настоящим Уставом.

Вопросы, предусмотренные подпунктами 2, 4 - 6, 10 и 11 настоящего пункта, относятся к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества и не могут передаваться на рассмотрение иных органов управления Обществом.

7.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 12 пункта 7.2. настоящего Устава, принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 10 пункта 7.2. настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Остальные решения принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

7.4. Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

7.5. Решение Общего собрания участников Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем) в порядке, предусмотренном Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

7.6. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

7.7. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случае, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

7.8. Порядок созыва, подготовки и проведения Общего собрания участников Общества в части, не урегулированной Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью и настоящим Уставом, устанавливается внутренними документами Общества и решением Общего собрания участников Общества.

7.9. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.

8. Единоличный исполнительный орган Общества

8.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества, который избирается Общим собранием участников Общества на неопределенный срок.

8.2. Генеральный директор Общества:

1) без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью или настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества;

5) обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном

6) реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

Пункты 6.14. и 7.3. ? Относится ли это к продаже доли в ООО. Я могу продать свою долю самостоятельно по своему решению и цене, без голосования участников Общего собрания?

Юрист г. Иркутск
17.04.2015, 05:48

Вообще говоря, данный сайт не предусмотрен для таких громоздких вопросов. Здесь все-таки не аутсорсинг юридических услуг, а краткая(скорая) юр.помощь. Но тем не менее.. если п.6.14 Устава гласит, что все действия, (далее перечисление, в списке, которого и п. 4.1.3., где сказано о продаже доли) , В ОБЯЗАТЕЛЬНОМ ПОРЯДКЕ рассматриваются на Общем собрании участников Общества. Таким образом, данный вопрос вы обязаны вынести на обсуждение общего собрания.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Санкт-Петербург
₽ VIP

КАК ВСЕ ЭТО УВЯЗАТЬ И НА ЧТО НАДЕЯТЬСЯ ПРИ ПОДАЧЕ ИСКА О ПРИНУЖДЕНИИ ООО ВВЕСТИ МЕНЯ В СОСТАВ УЧРЕДИТЕЛЕЙ?

ПО НОВОВВДЕНИЯМ В УСТАВЕ ООО.

О ВВОДЕ НОВОГО УЧАCТНИКА.

ВОЗМОЖНО:

Ввод нового участника - это фактически передача ему части доли в уставном капитале ООО.

Законом такая возможность не запрещена, так что все зависит от того, что указано в уставе. В принципе, возможны следующие способы передачи доли:

Продажа.

В соответствии с законом (ст.21 закона “Об ООО”):

Согласия общества или других участников общества на совершение уступки доли (части доли) третьим лицам не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Если в уставе такого запрета нет, то возникает следующее препятствие: участники общества (а если предусмотрено уставом, то и само общество) имеют преимущественное право покупки доли (части доли), продаваемой другим участником. Поэтому если участники (общество) будут против нового участника, то они имеют возможность сами купить продаваемую долю.

Если продажа третьим лицам в соответствии с уставом невозможна, то часто применяется передача доли посредством дарения ее части (любой), после чего меняется статус соискателя - он становится полноправным участником. Теперь можно продать ему остальную часть доли, не нарушая запрета устава на продажу доли третьим лицам.

Переход доли может осуществляться не только посредством сделки купли-продажи, но и другим способом (например, дарение, мена).

Уставом может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Уступка - это переход доли в собственность иному лицу (лицам), по усмотрению собственника и в его интересе (так, переход доли по наследству не является уступкой). К уступке доли относятся ее продажа, дарение и мена. Таким образом, продажа доли - это тоже уступка, однако при этом преимущественное право покупки относится только к продаже доли, но не к другим видам ее уступки.

Если уставом предусмотрена необходимость получения такого согласия, то возможности передачи доли посредством сделок по уступке доли уставом заблокированы и ввести нового участника, не нарушая закона, не удастся.

Необходимо отметить, что для ООО учредительными документами являются - устав и учредительный договор, в обоих документах указывается состав участников и размеры их долей. Все эти изменения по решению общего собрания участников общества должны быть внесены в учредительные документы.

ВОПРОС: А ЕСЛИ ВВЕДНИЕ УЧАCТНИКА ПРЕДПИСАНО РЕШЕНИЕМ СУДА? (В РЕЗУЛЬТАТЕ РАЗДЕЛА ДОЛИ МЕЖДУ БЫВШИМИ СУПРУГАМИ)? КАК ЭТО ОФОРМЛЯЕТСЯ И МОГУТ ЛИ УЧАСТНИКИ ВЫСТУПИТЬ ПРОТИВ ЭТОГО? ОПЯТЬ ЖЕ, КАК СОСТАВИТЬ ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ, ЕСЛИ НЕВОЗМОЖНО ПОСМОТРЕТЬ УСТАВ. ВЫПИСКУ ИЗ ЕГРЮЛ Я ПОЛУЧИЛА ИЗ ОРГАНОВ СТАТИСТИКИ, А ВОТ УСТАВ МНЕ УЧРЕДИТЕЛИ НЕ ДАДУТ БЕЗ ПРИНУЖДЕНИЯ СУДА. ПОЛУЧАЕТСЯ ЗАМКНУТЫЙ КРУГ. НО

С 1 июля 2009 г. единый государственный реестр юридических лиц становится основным источником информации о правах на доли Общества, имеющим значение презумпции.

То есть ранее ЕГРЮЛ имел вспомогательное значение, в нем регистрировались свершившиеся факты, теперь же наоборот, от данных ЕГРЮЛ придется отталкиваться при анализе каких-либо фактов.

Данные ЕГРЮЛ будут признаваться достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута заявлением, подписанными всеми участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

КАК ВСЕ ЭТО УВЯЗАТЬ И НА ЧТО НАДЕЯТЬСЯ ПРИ ПОДАЧЕ ИСКА О ПРИНУЖДЕНИИ ООО ВВЕСТИ МЕНЯ В СОСТАВ УЧРЕДИТЕЛЕЙ?

Юрист #10246
Адвокат г. Дмитров
09.12.2009, 17:04

Вопрос об оформлении нового участника общества оформляется решением общего собрания и подачей заявления о внесении сведений об участнике в ЕГРЮЛ. Другие участники могут отказываться от организации общего собрания и таким образом препятсвовать Вам. Исковое заявление составляется в проивзольной форме либо следует обратиться к специалисту. Отсутсвие Устава не будет являться основанием для отказа в принятии искового заявления, поскольку указанный спор должен быть разрешен по нормам семейного законодательства. При принятии к производству Вашего иска суд может истребовать действующую редакцию Устава в обществе или в налоговой службе. Ваши действия следует начать с подготовки искового материала, но не о принуждении ООО ввести Вас в состав учредителей, а о признании права на долю супружеского имущества.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва
09.12.2009, 17:42

не заласте в дебри юриспруденции! Обратитесь к специалистам практикующим по указанным вопросам.....всё охватить невозможно....профессионалы на то и профессионалы.....

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва
09.12.2009, 20:16

мне интересно кем вы работаете и сколько времени занимаетесь " трудвыми субботниками"? Любой труд должен быть оплачен! А если сами....незачем отрывать у меня время на "ликбез"

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Ростов-на-Дону

Порядок направления наследником заявления о принятии в состав участников ООО

Уставом ООО предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества. Наследником не направлялось в ООО заявление с просьбой принять его в состав участников ООО. Доверительное управление не учреждалось. Возможности изучить положения Устава, касающиеся необходимости нотариального заверения такого заявления нет. Какой порядок оформления и направления заявлений участникам (кроме наследника двое участников) с просьбой о принятии в состав участников предусмотрен действующим законодательством (какие нормативные документы, статьи регулируют данный вопрос)? Есть ли необходимость нотариального заверения данных заявлений? Достаточно вручить заявления под роспись директору ООО или отправить почтовым отправлением по месту регистрации юрлица или необходимо дополнительно отправлять заявления по месту жительства участников?

Юрист г. Екатеринбург
20.11.2019, 09:27

Если вам нужно расписать полный порядок действий, то Вы можете заказать эту работу любому юристу сайта в личной переписке.

Вам помог ответ?ДаНет
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение