Какой порядок распродажи имущества ОАО.

• г. Беринговский
₽ VIP
Вопрос №9584472

Какой порядок распродажи имущества ОАО.

Ответы на вопрос:

Юрист г. Ростов-на-Дону

В соответствии с ФЗ "об АО",:

Статья 10. Учредители общества

1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.

2. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.

Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.

(в ред. Федерального закона от 05.02.2007 N 13-ФЗ)

3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров. Первая очередь – выплаты компенсаций гражданам при возмещении вреда жизни/здоровью; а также выплаты гражданам с ограниченными возможностями; выплаты сотрудникам, состоявшим в трудовых отношениях с ОАО, – заработные платы, авансы, пособия, премии, гонорары и прочее; оплаты платежей по налоговым и внебюджетным обязательствам; выплаты долгов всем остальным кредиторам, заявившим об их наличии в установленные сроки.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Новороссийск

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015, с изм. от 29.12.2015) "Об акционерных обществах"

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки

1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Но поскольку единственным учредителем является ГУП, то реализация имущества ОАО должна производится с торгов

А вообще:

Статья 10. Учредители общества

1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.

2. Абзац утратил силу. - Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.

(в ред. Федерального закона от 05.02.2007 N 13-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Вам помог ответ?ДаНет
Саакян Д. Р.
Юрист г. Сыктывкар

Продажа должна происходить на основании Решении общего собрания акционеров (Статья 49.Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015) "Об акционерных обществах") а так как единственным акционером является ГУП, то имущество должно реализовываться через торги

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Воронеж

При решении данного вопроса следует руководствоваться положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), касающимися крупных сделок (ст. ст. 78 - 79) и сделок с заинтересованностью (ст. ст. 81 - 84).

Так, крупная сделка (связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества стоимостью 25% и более балансовой стоимости активов общества) и сделка с заинтересованностью должны быть одобрены советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

По общему правилу решение об одобрении крупной сделки стоимостью от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, а стоимостью более 50% - общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Порядок одобрения сделок с заинтересованностью предусмотрен в ст. ст. 81 - 84 Закона об АО.

Крупная сделка или сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением установленных требований, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Но есть и другая точка зрения. Она заключается в том, что здесь следует применять нормы Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации). И вот почему.

1. Согласно ст. 1 Закона о приватизации любое возмездное отчуждение находящегося в собственности РФ, ее субъектов или муниципальных образований имущества должно осуществляться исключительно в порядке приватизации. И лишь к отношениям, не урегулированным Законом о приватизации, применяются нормы гражданского законодательства (п. 4 ст. 3 Закона о приватизации). Полагаем, что данная норма касается и субсидиарного порядка применения Закона об АО.

2. Данный вывод косвенно подтверждается следующими рассуждениями.

Правовое положение открытых акционерных обществ (ОАО), акции которых находятся в государственной (муниципальной) собственности, закреплено в ст. 39 Закона о приватизации. Согласно п. 2 этой статьи полномочия общего собрания акционеров ОАО, 100% акций которого находится в государственной (муниципальной) собственности, осуществляются от имени соответствующего собственника акций в порядке, определенном соответственно Правительством РФ, органами государственной власти субъектов РФ, органами местного самоуправления. При этом предусмотренные Законом об АО процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров не применяются.

Иначе говоря, в "государственных" ОАО управление по сути сведено к двум составляющим: "собственник - единоличный исполнительный орган".

Согласно Закону об АО имущественные полномочия общего собрания (в нашей ситуации - собственника государственного или муниципального имущества) фактически сводятся к двум случаям:

- одобрение сделок с заинтересованностью (пп. 15 п. 1 ст. 48 Закона об АО);

- одобрение крупных сделок (пп. 16 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Такие действия, как принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и т.п. (пп. 18 п. 1 ст. 48 Закона об АО) или приобретение обществом размещенных акций (пп. 17 п. 1 ст. 48 Закона об АО), должны осуществляться в рамках процедуры приватизации.

К сожалению, Закон о приватизации четкого ответа на вопрос, как должна происходить реализация имущества, принадлежащего такому обществу, не дает.

Правительство РФ, уполномоченный государственный орган РФ, соответствующий орган государственной власти субъекта РФ или орган местного самоуправления своими нормативными актами должны определить порядок управления имуществом такого "государственного" ОАО.

В том числе, по нашему мнению, необходимо утвердить следующие перечни объектов имущества:

- имущества, изъятого или ограниченного в обороте;

- имущества, которым ОАО как хозяйствующий субъект вправе распоряжаться самостоятельно (см., например, ст. 8 Федерального закона от 27.02.2003 N 29-ФЗ).

Думается, что при отсутствии в нормативных актах соответствующего органа власти указанных положений любая сделка по отчуждению имущества "государственного" ОАО может быть оспорена в судебном порядке как совершенная с нарушением закона. Кроме того, в уставе общества должны быть закреплены права органа, осуществляющего полномочия общего собрания акционеров ОАО, а также право единоличного исполнительного органа распоряжаться имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в установленных пределах.

Таким образом, документами, устанавливающими порядок реализации движимого и недвижимого имущества открытых акционерных обществ, 100% акций которых находятся в собственности государства, являются:

- нормативные акты собственника ОАО (Правительство РФ или соответствующий орган власти РФ (субъекта РФ)), 100% акций которого находятся в собственности государства;

- устав ОАО;

- акты органа, осуществляющего полномочия общего собрания акционеров ОАО, принятые в пределах его компетенции.

Л.Зуйкова

Эксперт

АКДИ "Экономика и жизнь"

Подписано в печать

14.082 При решении данного вопроса следует руководствоваться положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), касающимися крупных сделок (ст. ст. 78 - 79) и сделок с заинтересованностью (ст. ст. 81 - 84).

Так, крупная сделка (связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества стоимостью 25% и более балансовой стоимости активов общества) и сделка с заинтересованностью должны быть одобрены советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

По общему правилу решение об одобрении крупной сделки стоимостью от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, а стоимостью более 50% - общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Порядок одобрения сделок с заинтересованностью предусмотрен в ст. ст. 81 - 84 Закона об АО.

Крупная сделка или сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением установленных требований, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Но есть и другая точка зрения. Она заключается в том, что здесь следует применять нормы Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации). И вот почему.

1. Согласно ст. 1 Закона о приватизации любое возмездное отчуждение находящегося в собственности РФ, ее субъектов или муниципальных образований имущества должно осуществляться исключительно в порядке приватизации. И лишь к отношениям, не урегулированным Законом о приватизации, применяются нормы гражданского законодательства (п. 4 ст. 3 Закона о приватизации). Полагаем, что данная норма касается и субсидиарного порядка применения Закона об АО.

2. Данный вывод косвенно подтверждается следующими рассуждениями.

Правовое положение открытых акционерных обществ (ОАО), акции которых находятся в государственной (муниципальной) собственности, закреплено в ст. 39 Закона о приватизации. Согласно п. 2 этой статьи полномочия общего собрания акционеров ОАО, 100% акций которого находится в государственной (муниципальной) собственности, осуществляются от имени соответствующего собственника акций в порядке, определенном соответственно Правительством РФ, органами государственной власти субъектов РФ, органами местного самоуправления. При этом предусмотренные Законом об АО процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров не применяются.

Иначе говоря, в "государственных" ОАО управление по сути сведено к двум составляющим: "собственник - единоличный исполнительный орган".

Согласно Закону об АО имущественные полномочия общего собрания (в нашей ситуации - собственника государственного или муниципального имущества) фактически сводятся к двум случаям:

- одобрение сделок с заинтересованностью (пп. 15 п. 1 ст. 48 Закона об АО);

- одобрение крупных сделок (пп. 16 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Такие действия, как принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и т.п. (пп. 18 п. 1 ст. 48 Закона об АО) или приобретение обществом размещенных акций (пп. 17 п. 1 ст. 48 Закона об АО), должны осуществляться в рамках процедуры приватизации.

К сожалению, Закон о приватизации четкого ответа на вопрос, как должна происходить реализация имущества, принадлежащего такому обществу, не дает.

Правительство РФ, уполномоченный государственный орган РФ, соответствующий орган государственной власти субъекта РФ или орган местного самоуправления своими нормативными актами должны определить порядок управления имуществом такого "государственного" ОАО.

В том числе, по нашему мнению, необходимо утвердить следующие перечни объектов имущества:

- имущества, изъятого или ограниченного в обороте;

- имущества, которым ОАО как хозяйствующий субъект вправе распоряжаться самостоятельно (см., например, ст. 8 Федерального закона от 27.02.2003 N 29-ФЗ).

Думается, что при отсутствии в нормативных актах соответствующего органа власти указанных положений любая сделка по отчуждению имущества "государственного" ОАО может быть оспорена в судебном порядке как совершенная с нарушением закона. Кроме того, в уставе общества должны быть закреплены права органа, осуществляющего полномочия общего собрания акционеров ОАО, а также право единоличного исполнительного органа распоряжаться имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в установленных пределах.

Таким образом, документами, устанавливающими порядок реализации движимого и недвижимого имущества открытых акционерных обществ, 100% акций которых находятся в собственности государства, являются:

- нормативные акты собственника ОАО (Правительство РФ или соответствующий орган власти РФ (субъекта РФ)), 100% акций которого находятся в собственности государства;

- устав ОАО;

- акты органа, осуществляющего полномочия общего собрания акционеров ОАО, принятые в пределах его компетенции.

Л.Зуйкова

Эксперт

АКДИ "Экономика и жизнь"

Подписано в печать

14.08.2007

При решении данного вопроса следует руководствоваться положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), касающимися крупных сделок (ст. ст. 78 - 79) и сделок с заинтересованностью (ст. ст. 81 - 84).

Так, крупная сделка (связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества стоимостью 25% и более балансовой стоимости активов общества) и сделка с заинтересованностью должны быть одобрены советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

По общему правилу решение об одобрении крупной сделки стоимостью от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, а стоимостью более 50% - общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Порядок одобрения сделок с заинтересованностью предусмотрен в ст. ст. 81 - 84 Закона об АО.

Крупная сделка или сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением установленных требований, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Но есть и другая точка зрения. Она заключается в том, что здесь следует применять нормы Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации). И вот почему.

1. Согласно ст. 1 Закона о приватизации любое возмездное отчуждение находящегося в собственности РФ, ее субъектов или муниципальных образований имущества должно осуществляться исключительно в порядке приватизации. И лишь к отношениям, не урегулированным Законом о приватизации, применяются нормы гражданского законодательства (п. 4 ст. 3 Закона о приватизации). Полагаем, что данная норма касается и субсидиарного порядка применения Закона об АО.

2. Данный вывод косвенно подтверждается следующими рассуждениями.

Правовое положение открытых акционерных обществ (ОАО), акции которых находятся в государственной (муниципальной) собственности, закреплено в ст. 39 Закона о приватизации. Согласно п. 2 этой статьи полномочия общего собрания акционеров ОАО, 100% акций которого находится в государственной (муниципальной) собственности, осуществляются от имени соответствующего собственника акций в порядке, определенном соответственно Правительством РФ, органами государственной власти субъектов РФ, органами местного самоуправления. При этом предусмотренные Законом об АО процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров не применяются.

Иначе говоря, в "государственных" ОАО управление по сути сведено к двум составляющим: "собственник - единоличный исполнительный орган".

Согласно Закону об АО имущественные полномочия общего собрания (в нашей ситуации - собственника государственного или муниципального имущества) фактически сводятся к двум случаям:

- одобрение сделок с заинтересованностью (пп. 15 п. 1 ст. 48 Закона об АО);

- одобрение крупных сделок (пп. 16 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Такие действия, как принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и т.п. (пп. 18 п. 1 ст. 48 Закона об АО) или приобретение обществом размещенных акций (пп. 17 п. 1 ст. 48 Закона об АО), должны осуществляться в рамках процедуры приватизации.

К сожалению, Закон о приватизации четкого ответа на вопрос, как должна происходить реализация имущества, принадлежащего такому обществу, не дает.

Правительство РФ, уполномоченный государственный орган РФ, соответствующий орган государственной власти субъекта РФ или орган местного самоуправления своими нормативными актами должны определить порядок управления имуществом такого "государственного" ОАО.

В том числе, по нашему мнению, необходимо утвердить следующие перечни объектов имущества:

- имущества, изъятого или ограниченного в обороте;

- имущества, которым ОАО как хозяйствующий субъект вправе распоряжаться самостоятельно (см., например, ст. 8 Федерального закона от 27.02.2003 N 29-ФЗ).

Думается, что при отсутствии в нормативных актах соответствующего органа власти указанных положений любая сделка по отчуждению имущества "государственного" ОАО может быть оспорена в судебном порядке как совершенная с нарушением закона. Кроме того, в уставе общества должны быть закреплены права органа, осуществляющего полномочия общего собрания акционеров ОАО, а также право единоличного исполнительного органа распоряжаться имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в установленных пределах.

Таким образом, документами, устанавливающими порядок реализации движимого и недвижимого имущества открытых акционерных обществ, 100% акций которых находятся в собственности государства, являются:

- нормативные акты собственника ОАО (Правительство РФ или соответствующий орган власти РФ (субъекта РФ)), 100% акций которого находятся в собственности государства;

- устав ОАО;

- акты органа, осуществляющего полномочия общего собрания акционеров ОАО, принятые в пределах его компетенции.

Л.Зуйкова

Эксперт

АКДИ "Экономика и жизнь"

Подписано в печать

14.08.2007

https://www.lawmix.ru/bux/62385

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Беринговский
Вопрос №9584553

При консервации основного вида деятельности ОАО сроком более трех лет. Единственным акционером является ГУП.

Ответы на уточнение:

Юрист г. Новороссийск

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015, с изм. от 29.12.2015) "Об акционерных обществах"

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки

1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Но поскольку единственным учредителем является ГУП, то реализация имущества ОАО должна производится с торгов

А вообще:

Статья 10. Учредители общества

1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.

2. Абзац утратил силу. - Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.

(в ред. Федерального закона от 05.02.2007 N 13-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

• г. Курган
Вопрос №9081139

Купила детские сапожки на распродаже, оказались маловаты, на следующий день распродажа закончилась, могу ли я обменять их на другой размер без доплаты?

• г. Санкт-Петербург
Вопрос №1768773

Какой порядок нужно соблюсти, чтобы проверить УК ЖКХ на предмет махинаций с деньгами, отправляемыми не по назначению, незаконное пользование и сдачу в аренду ОТ многоквартирного дома, распродажа имущества, незаконные тарифы, несоблюдение интересов собственников жилья? Куда обратиться, в какой последовательности?

Вопрос №10337350

Является ли каким либо нарушением закона о рекламе, реклама на радио распродажи крепких напитков! Упоминаний никаких о марках, ценах нет... Дословно - распродажа крепких напитков! Спасибо.

• г. Междуреченск
Вопрос №8246383

Какое имущество подлежит к распродаже, а какое нет при признании физического лица банкротом.

Вопрос №13477330

В магазине купила вещи, через неделю магазин объявляет распродажу один день (скидки на все 50%). Могу ли я вернуть вещи обратно именно в день распродажи и купить по скидке?

Токранов Николай Иванович
• г. Зеленодольск
Вопрос №923627

Муж и жена разводятся. Все имущество оформлено на мужа. Заработали все благодаря жене. Как предотвратить распродажу имущества мужем (машина, дача, земельный участок, дом)?

• г. Воронеж
Вопрос №10623339

Каков порядок размещения рекламных конструкций на движимом имуществе? Есть ли какой-то порядок? В каких городах?

Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение
Мы используем файлы cookie. Продолжив работу с сайтом, вы соглашаетесь с Политикой обработки персональных данных и Правилами пользования сайтом.