8 800 505-92-64

Ваш бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните по бесплатному многоканальному телефону 8 800 505-91-11, юрист Вам поможет
Геннадий, г. Самара
Геннадий Россия, г. Самара
13.10.2017 в 06:55
vip  номер вопроса №13298497
прочитан 94 разa

Продажа доли в Обществе с Ограниченной Ответственности (ООО)

Продаём долю в ООО. Хотим регистрировать через подписание договора (по номинальной стоимости, 20 тыс. руб.) - у нотариуса. Фактическая (рыночная) стоимость 20 млн. руб.-которая и должна быть выплачена покупателем.

Встал вопрос и о защите покупателя (покупателя беспокоит - не обманет ли продавец, получив деньги (20 млн. р.) - не остановит ли сделку), и о защите продавца (подписав договор у нотариуса - покупатель попросту - не отдаст 20 млн. р.).

1. Где "золотая середина" ?

2.Как в этом случае увязать сделку соблюдая интересы и безопасность обеих сторон?

3.Какая есть практика?

4. можно продавцу ли в этих условиях - в случае не получения 20 млн, - отозвать сделку, подписанную у нотариуса?

Срочная консультация юриста бесплатно 8 800 505-91-11

7 ответов на вопрос от юристов 9111.ru

  • Юрист Россия, г. Казань   на сайте
    Рейтинг: 4.3 Отзывов: 9 229 Личная консультация
    13.10.2017 07:00

    Золотая середина в том, что бы продать за то,сколько она действительно стоит, что бы в дальнейшем не иметь проблем с налоговой, расторжением сделок и т.д.

    Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

    (в ред. Федерального закона от 30.12.2008

  • Юрист Россия, г. Новокузнецк   на сайте
    Рейтинг: 6.0 Отзывов: 48 510 Личная консультация
    13.10.2017 07:10

    Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Федерального Закона об ООО

    К договорам купли-продажи доли применяются положения Гражданского кодекса РФ с учетом положений Федерального Закона об ООО (ст. 454 ГК РФ).

    Как правило, в договор купли-продажи доли включается следующее.

    1. Сведения о дате и месте заключения договора.

    2. Сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии).

    В договор необходимо включить информацию о сторонах, позволяющую однозначно их идентифицировать (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

    Стороны должны зафиксировать в договоре, в отношении доли или части доли в уставном капитале какого общества он заключается и каков размер этой доли (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

    Размер доли участника общества определяется в процентах или в виде дроби. При этом он должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала общества (п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

    Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, а если цена не предусмотрена в договоре и не может быть определена исходя из его условий - по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за такие товары (ст. 424 ГК РФ).

    Из вашего вопроса непонятно в чем смысл химичиния со стоимостью доли. Если укажите в договоре 20000 руб, то Покупатель оплатит эту сумму и станет собственником доли и его никак не обязать платить 20 млн руб, если в договоре указана сумму 20000 руб

    Поэтому чтобы не было никаких проблем и следует в договоре указывать реальную стоимость доли.

  • Юрист Россия, г. Чита   на сайте
    Рейтинг: 4.0 Отзывов: 6 696 Личная консультация
    13.10.2017 07:18
    отредактирован
    13.10.2017 07:23

    Золотая середина - указывать действительную цену продажи доли в ООО.

    Иначе продавец спокойно отменит её по ст. 167 ГК РФ.

    При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

    Т. е. получите свои 20 тыс. обратно и побредёте по земле дальше.

  • Юрист Россия, г. Новоалтайск   на сайте
    Рейтинг: 4.7 Отзывов: 1 696 Личная консультация
    13.10.2017 07:53

    Здравствуйте, Геннадий!

    Защитить интересы сторон можно одиним способом: составить корректный договор купли-продажи доли. В договоре указать порядок оплаты доли и гражданско-правовую ответственность за неисполнение обязанностей сторон в виде неустойки и расторжении договора (ст. 421 ГК РФ).

  • Юрист Россия, г. Тольятти  
    Рейтинг: 0 Отзывов: 11 815 Личная консультация
    13.10.2017 08:39

    Обычно в таких случаях оплату по сделке проводят с помощью аккредитива. Покупатель вносит деньги в банк и открывает покрытый аккредитив. Продавец может забрать деньги только по предъявлению нотариально удостоверенного договора купли-продажи

    Цитата:
    ч.1 ГК РФ, ч.3 ГК РФ, ч.4 ГК РФ

    "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 28.03.2017)

    КонсультантПлюс: примечание.

    С 1 июня 2018 года Федеральным законом от 26.07.2017 N 212-ФЗ статья 867 излагается в новой редакции.

    ГК РФ Статья 867. Общие положения о расчетах по аккредитиву

    1. При расчетах по аккредитиву банк, действующий по поручению плательщика об открытии аккредитива и в соответствии с его указанием (банк-эмитент), обязуется произвести платежи получателю средств или оплатить, акцептовать или учесть переводной вексель либо дать полномочие другому банку (исполняющему банку) произвести платежи получателю средств или оплатить, акцептовать или учесть переводной вексель.

    К банку-эмитенту, производящему платежи получателю средств либо оплачивающему, акцептующему или учитывающему переводной вексель, применяются правила об исполняющем банке.

    2. В случае открытия покрытого (депонированного) аккредитива банк-эмитент при его открытии обязан перечислить сумму аккредитива (покрытие) за счет плательщика либо предоставленного ему кредита в распоряжение исполняющего банка на весь срок действия обязательства банка-эмитента.

    В случае открытия непокрытого (гарантированного) аккредитива исполняющему банку предоставляется право списывать всю сумму аккредитива с ведущегося у него счета банка-эмитента.

    3. Порядок осуществления расчетов по аккредитиву регулируется законом, а также установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота.

  • Юрист Россия, г. Набережные Челны  
    Рейтинг: 0 Отзывов: 3 017 Личная консультация
    13.10.2017 14:34

    Если в договоре пишите одну сумму, а в реальности она гораздо больше, то защиты для покупателя здесь нет.

    Кроме того, оформляя сделку о нотариуса, вы должны будете представить документы по ООО в том числе и баланс, из которого можно увидеть стоимость имущества. А может и придется определить рыночную стоимость. Т.е. Ваша запланированная сделка может не пройти.

    Ст.21 ФЗ "Об ООО"

  • Адвокат Россия, г. Москва  
    Рейтинг: 0 Отзывов: 280 Личная консультация
    13.10.2017 14:39

    Здравствуйте.

    "Золотая середина" в этом вопросе, это хороший представитель стороны в этой сделке. Сомневаюсь, что без хорошего специалиста всё в этой сделке можно сделать правильно.

    Кроме этого, полагаю, что в Уставе должно быть написано условие об отчуждении доли третьему лицу и по какой минимальной цене.

    На сегодняшний день 20000 руб. в ООО-это сомнительная цена вопроса.

    Сделку можно провести таким образом, чтобы она состоялась и в обязательном порядке, как это правильно сделать? Вам в помощь хорошего специалиста.

Геннадий, г. Самара
Геннадий Россия, г. Самара
13.10.2017 в 07:23
номер вопроса №13298582

Нотариусы - не преемлят передачу, проверку, пересчет денег при них. передачу денег планируем в банке. Исходя из этих условий - как поступить?

  • Юрист Россия, г. Казань   на сайте
    Рейтинг: 4.3 Отзывов: 9 229 Личная консультация
    13.10.2017 07:28

    Еще раз, просто насчет налоговой, имея такие обороты и сдавая налоговую отчетность продавать за уставной капитал номиналом 10 т.р...

    Статья 199. Уклонение от уплаты налогов, сборов, подлежащих уплате организацией, и (или) страховых взносов, подлежащих уплате организацией - плательщиком страховых взносов

    [Уголовный кодекс] [Глава 22] [Статья 199]

    1. Уклонение от уплаты налогов, сборов, подлежащих уплате организацией, и (или) страховых взносов, подлежащих уплате организацией - плательщиком страховых взносов, путем непредставления налоговой декларации (расчета) или иных документов, представление которых в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах является обязательным, либо путем включения в налоговую декларацию (расчет) или такие документы заведомо ложных сведений, совершенное в крупном размере,

  • Юрист Россия, г. Новосибирск   на сайте
    Рейтинг: 5.3 Отзывов: 13 191 Личная консультация
    13.10.2017 07:45

    Добрый день.

    Производите расчет по сделке до ее совершения, а затем регистрируйте сделку у нотариуса в установленном законом порядке. Можете пойти на риск ответственности, которая была оговорена другими коллегами - юристами. К договорам купли-продажи доли применяются положения Гражданского кодекса РФ с учетом положений Федерального Закона об ООО (ст. 454 ГК РФ).

    Удачи Вам и всего хорошего.

  • Юрист Россия, г. Тольятти  
    Рейтинг: 0 Отзывов: 11 815 Личная консультация
    13.10.2017 08:45

    Обычно в таких случаях оплату по сделке проводят с помощью аккредитива. Покупатель вносит деньги в банк и открывает покрытый аккредитив. Продавец может забрать деньги только по предъявлению нотариально удостоверенного договора купли-продажи

    При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также сделок, устанавливающих обязательство по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принимается сумма договора, указанная сторонами, но не ниже номинальной стоимости доли или части доли.

Геннадий, г. Самара
Геннадий Россия, г. Самара
13.10.2017 в 07:35
номер вопроса №13298618

Каким образом происходит отмена сделки продавцом?

  • Юрист Россия, г. Самара   на сайте
    Рейтинг: 6.2 Отзывов: 7 081 Личная консультация
    13.10.2017 07:39

    В ст.450 ГК РФ указаны условия, на основании которых возможно проводить изменения или расторжение договора как купли-продажи, так и множества других сделок. А именно действие соглашения может прекращаться только при серьезных нарушениях условий договора другой стороной или в некоторых иных случаях, что предусмотрены законом или непосредственно договором. Под серьезными нарушениями подразумевается такое действие одной из сторон, когда другая из них получает существенный ущерб. Другими словами, если продавец или покупатель лишается того, на что он мог рассчитывать при заключении сделки. К таким нарушениям, к примеру, можно отнести: Отказ от оплаты. Если договор подписан и зарегистрирован в Росреестре, но продавец так и не получил оплату за квартиру. Отказ от выселения из квартиры и снятия с регистрационного учета. Данное обязательство, естественно, может нарушаться только со стороны продавца. Есть еще и другое условие, когда договор прекращает свое действие – изменение обстоятельств, из которых стороны изначально исходили и не могли предположить о наступлении других обстоятельств. То есть получается, что вина у участников сделки отсутствует, но какие-то внезапные события не дают возможности заключить соглашение. Считается, что такие случаи наиболее распространенные в судебной практике. Подобных прецедентов можно привести множество.

  • Юрист Россия, г. Тольятти  
    Рейтинг: 0 Отзывов: 11 815 Личная консультация
    13.10.2017 08:47

    Вряд ли продавец будет пытаться отменить эту сделку. Ведь у вас будут документы подтверждающие открытие аккредитива в на сумму 20 млн. То есть легко можно факт попытки уклонение от налогов и факт мошенничества.

  • Юрист Россия, г. Набережные Челны  
    Рейтинг: 0 Отзывов: 3 017 Личная консультация
    13.10.2017 14:37

    Отмена сделки может быть по основаниям, предусмотренным ст.166 ГК РФ. При наличии указанных оснований подается иск в суд об отмене сделки. Продавец получает свое имущество, а покупатель ту сумму, которая указана в договоре.

Ваш бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните по бесплатному многоканальному телефону 8 800 505-91-11, юрист Вам поможет.
Консультация юристов и адвокатов
спросить
Спросить юриста быстрее Ответ за 5 минут
Администратор печатает сообщение