Продажа доли в Обществе с Ограниченной Ответственности (ООО)

Геннадий, г. Самара
Геннадий Россия, г. Самара
13.10.2017 в 06:55

Продаём долю в ООО. Хотим регистрировать через подписание договора (по номинальной стоимости, 20 тыс. руб.) - у нотариуса. Фактическая (рыночная) стоимость 20 млн. руб.-которая и должна быть выплачена покупателем.

Встал вопрос и о защите покупателя (покупателя беспокоит - не обманет ли продавец, получив деньги (20 млн. р.) - не остановит ли сделку), и о защите продавца (подписав договор у нотариуса - покупатель попросту - не отдаст 20 млн. р.).

1. Где "золотая середина" ?

2.Как в этом случае увязать сделку соблюдая интересы и безопасность обеих сторон?

3.Какая есть практика?

4. можно продавцу ли в этих условиях - в случае не получения 20 млн, - отозвать сделку, подписанную у нотариуса?

vip  номер вопроса №13298497
прочитан 93 разa
Срочная консультация юриста
8 800 505-91-11
бесплатно

7 ответов на вопрос от юристов 9111.ru

  • Юрист Россия, г. Казань
    Рейтинг: 4.5 отзывов: 8 592
    13.10.2017 07:00

    Золотая середина в том, что бы продать за то,сколько она действительно стоит, что бы в дальнейшем не иметь проблем с налоговой, расторжением сделок и т.д.

    Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

    (в ред. Федерального закона от 30.12.2008

    Оплатить ответ
    юрист Мингазов Юрий Саитгареевич тел. в Казани 8 905 31 20 250 адрес эл. почты: urcominfo@mail.ru
    Оставить отзыв об ответе?
  • Юрист Россия, г. Новокузнецк
    Рейтинг: 7.6 отзывов: 46 980
    13.10.2017 07:10

    Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Федерального Закона об ООО

    К договорам купли-продажи доли применяются положения Гражданского кодекса РФ с учетом положений Федерального Закона об ООО (ст. 454 ГК РФ).

    Как правило, в договор купли-продажи доли включается следующее.

    1. Сведения о дате и месте заключения договора.

    2. Сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии).

    В договор необходимо включить информацию о сторонах, позволяющую однозначно их идентифицировать (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

    Стороны должны зафиксировать в договоре, в отношении доли или части доли в уставном капитале какого общества он заключается и каков размер этой доли (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

    Размер доли участника общества определяется в процентах или в виде дроби. При этом он должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала общества (п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

    Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, а если цена не предусмотрена в договоре и не может быть определена исходя из его условий - по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за такие товары (ст. 424 ГК РФ).

    Из вашего вопроса непонятно в чем смысл химичиния со стоимостью доли. Если укажите в договоре 20000 руб, то Покупатель оплатит эту сумму и станет собственником доли и его никак не обязать платить 20 млн руб, если в договоре указана сумму 20000 руб

    Поэтому чтобы не было никаких проблем и следует в договоре указывать реальную стоимость доли.

    Оплатить ответ
    Все проблемы решаемы!!. Вы всегда можете расчитывать на мою юридическую помощь- В.Н.Парфенов, обращайтесь 89512224233 , valerij-parfenov@mail.ru
    Оставить отзыв об ответе?
  • Юрист Россия, г. Чита
    Рейтинг: 4.6 отзывов: 6 307
    13.10.2017 07:18
    отредактирован
    13.10.2017 07:23

    Золотая середина - указывать действительную цену продажи доли в ООО.

    Иначе продавец спокойно отменит её по ст. 167 ГК РФ.

    При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

    Т. е. получите свои 20 тыс. обратно и побредёте по земле дальше.

    Оплатить ответ
    Благодарность - пополни баланс тел. +7 924 123 34 14. Вопросы, проверка, составить докум. в лич. сообщения (предоплата, способ см. выше).
    Оставить отзыв об ответе?
  • Юрист Россия, г. Новоалтайск
    Рейтинг: 2.5 отзывов: 741
    13.10.2017 07:53

    Здравствуйте, Геннадий!

    Защитить интересы сторон можно одиним способом: составить корректный договор купли-продажи доли. В договоре указать порядок оплаты доли и гражданско-правовую ответственность за неисполнение обязанностей сторон в виде неустойки и расторжении договора (ст. 421 ГК РФ).

    Оплатить ответ
    Действенная юридическая помощь! Тел.: 8-913-261-32-55, professor.ka@yandex.ru Консультации только платные
    Оставить отзыв об ответе?
  • Юрист Россия, г. Тольятти
    Рейтинг: 4.0 отзывов: 11 791
    13.10.2017 08:39

    Обычно в таких случаях оплату по сделке проводят с помощью аккредитива. Покупатель вносит деньги в банк и открывает покрытый аккредитив. Продавец может забрать деньги только по предъявлению нотариально удостоверенного договора купли-продажи

    Цитата:
    ч.1 ГК РФ, ч.3 ГК РФ, ч.4 ГК РФ

    "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 28.03.2017)

    КонсультантПлюс: примечание.

    С 1 июня 2018 года Федеральным законом от 26.07.2017 N 212-ФЗ статья 867 излагается в новой редакции.

    ГК РФ Статья 867. Общие положения о расчетах по аккредитиву

    1. При расчетах по аккредитиву банк, действующий по поручению плательщика об открытии аккредитива и в соответствии с его указанием (банк-эмитент), обязуется произвести платежи получателю средств или оплатить, акцептовать или учесть переводной вексель либо дать полномочие другому банку (исполняющему банку) произвести платежи получателю средств или оплатить, акцептовать или учесть переводной вексель.

    К банку-эмитенту, производящему платежи получателю средств либо оплачивающему, акцептующему или учитывающему переводной вексель, применяются правила об исполняющем банке.

    2. В случае открытия покрытого (депонированного) аккредитива банк-эмитент при его открытии обязан перечислить сумму аккредитива (покрытие) за счет плательщика либо предоставленного ему кредита в распоряжение исполняющего банка на весь срок действия обязательства банка-эмитента.

    В случае открытия непокрытого (гарантированного) аккредитива исполняющему банку предоставляется право списывать всю сумму аккредитива с ведущегося у него счета банка-эмитента.

    3. Порядок осуществления расчетов по аккредитиву регулируется законом, а также установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота.

    Оплатить ответ
    https://vk.com/club90675080 бесплатные консультации для участников сообщества
    Оставить отзыв об ответе?
  • Юрист Россия, г. Набережные Челны
    Рейтинг: — отзывов: 2 995
    13.10.2017 14:34

    Если в договоре пишите одну сумму, а в реальности она гораздо больше, то защиты для покупателя здесь нет.

    Кроме того, оформляя сделку о нотариуса, вы должны будете представить документы по ООО в том числе и баланс, из которого можно увидеть стоимость имущества. А может и придется определить рыночную стоимость. Т.е. Ваша запланированная сделка может не пройти.

    Ст.21 ФЗ "Об ООО"

    Оплатить ответ
    Более подробный ответ в личных консультациях на платной основе.
    С уважением, Иванова Елена Николаевна
    e-mail: urist7772005@mail.ru
    Оставить отзыв об ответе?
  • Адвокат Россия, г. Москва
    Рейтинг: — отзывов: 268
    13.10.2017 14:39

    Здравствуйте.

    "Золотая середина" в этом вопросе, это хороший представитель стороны в этой сделке. Сомневаюсь, что без хорошего специалиста всё в этой сделке можно сделать правильно.

    Кроме этого, полагаю, что в Уставе должно быть написано условие об отчуждении доли третьему лицу и по какой минимальной цене.

    На сегодняшний день 20000 руб. в ООО-это сомнительная цена вопроса.

    Сделку можно провести таким образом, чтобы она состоялась и в обязательном порядке, как это правильно сделать? Вам в помощь хорошего специалиста.

    Оплатить ответ
    Квалифицированная юридическая помощь. Тел. +7(985)991-53-27, С Уважением, Дмитрий Игоревич.
    Оставить отзыв об ответе?
Геннадий, г. Самара
Геннадий Россия, г. Самара
13.10.2017 в 07:23

Ещё раз: продаём долю по номиналу - в договоре, по рыночной - фактически. Нотариусы - не преемлят передачу, проверку, пересчет денег при них. передачу денег планируем в банке. Исходя из этих условий - как поступить?

номер вопроса №13298582
  • Юрист Россия, г. Казань
    Рейтинг: 4.5 отзывов: 8 592
    13.10.2017 07:28

    Еще раз, просто насчет налоговой, имея такие обороты и сдавая налоговую отчетность продавать за уставной капитал номиналом 10 т.р...

    Статья 199. Уклонение от уплаты налогов, сборов, подлежащих уплате организацией, и (или) страховых взносов, подлежащих уплате организацией - плательщиком страховых взносов

    [Уголовный кодекс] [Глава 22] [Статья 199]

    1. Уклонение от уплаты налогов, сборов, подлежащих уплате организацией, и (или) страховых взносов, подлежащих уплате организацией - плательщиком страховых взносов, путем непредставления налоговой декларации (расчета) или иных документов, представление которых в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах является обязательным, либо путем включения в налоговую декларацию (расчет) или такие документы заведомо ложных сведений, совершенное в крупном размере,

    Оплатить ответ
    юрист Мингазов Юрий Саитгареевич тел. в Казани 8 905 31 20 250 адрес эл. почты: urcominfo@mail.ru
    Оставить отзыв об ответе?
  • Юрист Россия, г. Новосибирск
    Рейтинг: 4.8 отзывов: 12 357
    13.10.2017 07:45

    Добрый день.

    Производите расчет по сделке до ее совершения, а затем регистрируйте сделку у нотариуса в установленном законом порядке. Можете пойти на риск ответственности, которая была оговорена другими коллегами - юристами. К договорам купли-продажи доли применяются положения Гражданского кодекса РФ с учетом положений Федерального Закона об ООО (ст. 454 ГК РФ).

    Удачи Вам и всего хорошего.

    Оплатить ответ
    С уважением, Окулова Ирина Владимировна
    E mail:vip.pravonsk@mail.ru тел.8-913-752-37-44
    вопросы в личку платные
    Оставить отзыв об ответе?
  • Юрист Россия, г. Тольятти
    Рейтинг: 4.0 отзывов: 11 791
    13.10.2017 08:45

    Обычно в таких случаях оплату по сделке проводят с помощью аккредитива. Покупатель вносит деньги в банк и открывает покрытый аккредитив. Продавец может забрать деньги только по предъявлению нотариально удостоверенного договора купли-продажи

    При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также сделок, устанавливающих обязательство по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принимается сумма договора, указанная сторонами, но не ниже номинальной стоимости доли или части доли.

    Оплатить ответ
    https://vk.com/club90675080 бесплатные консультации для участников сообщества
    Оставить отзыв об ответе?
Геннадий, г. Самара
Геннадий Россия, г. Самара
13.10.2017 в 07:35

Каким образом происходит отмена сделки продавцом?

номер вопроса №13298618
  • Юрист Россия, г. Самара
    Рейтинг: 7.1 отзывов: 6 132
    13.10.2017 07:39

    В ст.450 ГК РФ указаны условия, на основании которых возможно проводить изменения или расторжение договора как купли-продажи, так и множества других сделок. А именно действие соглашения может прекращаться только при серьезных нарушениях условий договора другой стороной или в некоторых иных случаях, что предусмотрены законом или непосредственно договором. Под серьезными нарушениями подразумевается такое действие одной из сторон, когда другая из них получает существенный ущерб. Другими словами, если продавец или покупатель лишается того, на что он мог рассчитывать при заключении сделки. К таким нарушениям, к примеру, можно отнести: Отказ от оплаты. Если договор подписан и зарегистрирован в Росреестре, но продавец так и не получил оплату за квартиру. Отказ от выселения из квартиры и снятия с регистрационного учета. Данное обязательство, естественно, может нарушаться только со стороны продавца. Есть еще и другое условие, когда договор прекращает свое действие – изменение обстоятельств, из которых стороны изначально исходили и не могли предположить о наступлении других обстоятельств. То есть получается, что вина у участников сделки отсутствует, но какие-то внезапные события не дают возможности заключить соглашение. Считается, что такие случаи наиболее распространенные в судебной практике. Подобных прецедентов можно привести множество.

    Оплатить ответ
    Подробные юрид. консультации с изучением документов по делу - платные. Обращайтесь! ☎️ +7-987-964-2538, эл. почты aleksandrbogoluybov@mail.ru
    Оставить отзыв об ответе?
  • Юрист Россия, г. Тольятти
    Рейтинг: 4.0 отзывов: 11 791
    13.10.2017 08:47

    Вряд ли продавец будет пытаться отменить эту сделку. Ведь у вас будут документы подтверждающие открытие аккредитива в на сумму 20 млн. То есть легко можно факт попытки уклонение от налогов и факт мошенничества.

    Оплатить ответ
    https://vk.com/club90675080 бесплатные консультации для участников сообщества
    Оставить отзыв об ответе?
  • Юрист Россия, г. Набережные Челны
    Рейтинг: — отзывов: 2 995
    13.10.2017 14:37

    Отмена сделки может быть по основаниям, предусмотренным ст.166 ГК РФ. При наличии указанных оснований подается иск в суд об отмене сделки. Продавец получает свое имущество, а покупатель ту сумму, которая указана в договоре.

    Оплатить ответ
    Более подробный ответ в личных консультациях на платной основе.
    С уважением, Иванова Елена Николаевна
    e-mail: urist7772005@mail.ru
    Оставить отзыв об ответе?

Похожие вопросы

В ООО два участника, один написал Заявление о выходе. Форму 14001 заверили у нотариуса. Если доля у общества теперь, как это отразится в Выписке и
читать ответы (1)
В суде рассматривается мой иск о взыскании унаследованной действительной стоимости доли в ООО «« , с учетом рыночной стоимости имущества, а именно помещения 204 кв.
читать ответы (1)
Может ли учредитель доверить управление долей в ООО другой организации, через доверенность.
читать ответы (1)
По какой форме нотариус уведомляет налоговый регистрирующий орган о купли продаже доли в ООО.
читать ответы (1)
На счете в ООО весит картатека пока оформляется договор по реструктуризации кредита какое письмо должно писаться контрагенту, чтоб ден
читать ответы (1)

Ваш бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните по бесплатному многоканальному телефону 8 800 505-91-11, юрист Вам поможет.
Консультация юристов и адвокатов
спросить
Спросить юриста быстрее Ответ за 5 минут
Администратор печатает сообщение