Как исключить участника из ООО?

Участники судебного процесса

Истцом по такому судебному делу всегда является участник общества. Участник, предъявляя иск, действует в интересах общества, являясь процессуальным истцом. При этом исковое заявление имеют право подавать один участник или несколько участников, доля которых в совокупности составляет не менее 10% доли в обществе. Но иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Ответчиком в судебном деле по исключению участника может быть как физическое, так и юридическое лицо, а также возможна подача искового заявления к нескольким участникам с требованием об исключении всех их из общества. Однако исключение участника общества, обладающего долей в размере более 50% уставного капитала, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с уставом не имеют права свободного выхода из общества.

Само общество привлекается к участию в судебном деле в качестве третьего лица.

Грубое нарушение обязанностей участником

Грубое нарушение обязанностей участником общества является основанием для исключения этого участника, но только в тех случаях, когда законом или уставом не предусмотрены иные меры.

Так какие наиболее очевидные нарушения обязанностей участником общества за которые его могут исключить из общества?

Разглашение конфиденциальной информации

Участник обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Например, возможно исключение участника общества при разглашении им секрета производства (ноу-хау), вследствие чего общество получило значительные убытки.

Участие в общих собраниях

Участник обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Причинение вреда

Участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу. При этом судебная практика не связывает причинение вреда с поведением в качестве только участника общества. Например, допускается исключение лица, когда директор общества, являясь участником, совершает действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу.

Действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей

Участник обязан не совершать действия или бездействие, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Такие действия участника как распространение участником заведомо недостоверной информации о ликвидации общества, необоснованное обращение участника в государственные органы для проведения проверок в обществе, подача необоснованных исковых заявлений в суд с требованиями о признании недействительными решений органов управления общества могут быть признаны как основание для исключения участника, но только в том случае, если участник знал или должен был знать, что при обращении с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

Также направление контрагентам общества писем с уведомлением о расторжении договоров, либо направление контрагентам предложения заключить аналогичные договоры с конкурирующим обществом может являться действиями, которые существенно затрудняют или делают невозможным получение прибыли, а значит может быть основанием для исключения участника.

Возможно исключение участника, который является руководителем организации, в связи с экономически необоснованным увольнением всех работников общества.

Осуществление конкурирующей деятельности

Возможно исключение участника в связи с осуществлением им конкурирующей деятельности.

Существенность

Понимание существенности имеет огромное значение для ведения такого судебного дела, ведь должно быть существенное затруднение деятельности или причиненный вред должен быть существенным. Существенность определяется судьей в каждом конкретном случае, поэтому судью необходимо убедить, что именно в этом случае наблюдается существенный вред или существенно затрудняется деятельность общества.

Так что может свидетельствовать о существенности?

Систематичность

Первое это систематичность совершения действий, которые приводят к негативным последствиям для общества.

Большие суммы причиненных убытков

Также о существенности могут свидетельствовать значительные суммы причиненных убытков, что зависит от имущественного положения общества. Значительность имеет оценочный характер и поэтому может решаться судами по-разному, так как это зависит от усмотрения судьи.

Остальные признаки существенности

Также о существенности может свидетельствовать:

1) необходимость принятия решения для продолжения деятельности общества, то есть должны быть важные вопросы по повестке общего собрания участников общества;

2) увеличение риска ликвидации общества;

3) совершение правонарушений;

4) повторное совершения действий, которые приводят к негативным последствиям для общества.

5) множественность нарушений.

Для определения существенности важно определить степень ущемления интересов общества. При этом оцениваться должен общий ущерб и общая степень ущемления интересов общества, всеми неправомерными и правомерными действиями участника, которые могут являться основанием для его исключения.

Причинная связь

Одним из важных элементов при исключении участника из общества является необходимость установить причинную связь между поведением участника и негативными последствиями, так как наличие у общества негативных последствий несвязанных с поведением участника не может служить основанием для исключения этого участника.

С более подробным объяснением, с примерами и с описанием юридического состава для исключения участника из общества можно ознакомиться в моем видео.