Обжалование решений общего собрания акционеров АО

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы (п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), абз. четвертый п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Нарушение корпоративного договора (акционерного соглашения), например, установленной таким договором обязанности голосовать определенным образом на общим собрании акционеров, также может являться основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров по иску акционера-стороны этого договора при условии, что на момент принятия соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все акционеры общества (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ, ст. 32.1 Закона об АО).

Акционер может обжаловать любое решение общего собрания акционеров, например об избрании органов управления обществом, внесении изменении в устав общества, увеличении или уменьшении размера уставного капитала и др. При этом акционер, обращающийся с иском, в соответствии со ст. 65 АПК РФ должен доказать нарушение принятым решением его прав и (или) законных интересов (постановления АС Волго-Вятского округа от 06.09.2017 N Ф 01-3270/17 и от 15.05.2017 N Ф 01-1178/17, Семнадцатого ААС от 20.01.2016 N 17 АП-17227/15).

Акционер может обжаловать как одно, так и несколько решений, принятых на одном заседании общего собрания акционеров. Причем в отношении каждого решения он должен будет доказать наличие необходимой совокупности обстоятельств для признаний этого решений недействительным.

Ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (ст.ст. 181.4, 181.5 ГК РФ, п. 119 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (ст. ст. 51 и 53 ГК РФ). В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения ст. 183 ГК РФ (абз. второй п. 119 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Признание решений общего собрания акционеров о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок и согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок АО не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными (п. 9 ст. 49 Закона об АО).

Признание решения общего собрания акционеров о цене размещения или цене выкупа эмиссионных ценных бумаг общества (п. 1 ст. 77 Закона об АО) недействительным не влечет за собой признания сделок общества, совершенных по цене, определенной на основании решения, решений иных органов общества, выпусков эмиссионных ценных бумаг общества недействительными (п. 4 ст. 77 Закона об АО).