Протокол общего собрания акционеров АО

По итогам проведения и голосования на общем собрании акционеров акционерного общества, но не позднее 3 рабочих дней после его закрытия, должен быть составлен протокол общего собрания акционеров (п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО, п. 4.32 Положение Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров", далее - Положение об общих собраниях акционеров). С 31 июля 2020 протокол общего собрания акционеров 2020 года мог составляться не позднее 6 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров (п. 1.1 ч. 4 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ).

К протоколам общего собрания акционеров АО применяются нормы главы 9.1 ГК РФ в части, не урегулированной специальными законами, а также в части, конкретизирующей их положения, в том числе, о сведениях, указываемых в протоколе (п.п. 3-5 ст. 181.2 ГК РФ, п. 104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Протокол общего собрания акционеров АО составляется в письменной форме в двух экземплярах, каждый из которых подписывается председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 1 ст. 63 Закона об АО).

В АО, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляются письменно. На такие АО не распространяются нормы, в том числе, регулирующие порядок составления протокола общего собрания акционеров АО (п. 3 ст. 47 Закона об АО, п. 1.1 Положения об общих собраниях акционеров).

Ни Законом об АО, ни иными нормативно-правовыми актами не предусматривается, что уставом АО или внутренним документом АО могут быть закреплены иные требования к порядку оформления протоколов общих собраний акционеров, содержанию протоколов, чем установленные императивно. Поэтому наличие в уставе АО, его внутренних документах дополнительных требований к порядку оформления и содержанию протоколов общих собраний акционеров может рассматриваться как не соответствующее действующему законодательству в той части, в которой такие требования вступают в противоречие с императивными нормами.

С другой стороны, наличие в протоколе общего собрания дополнительных сведений, помимо предусмотренных Законом об АО, иными нормативно-правовыми актами, признается судами допустимым.

Нарушение председателем или секретарем общего собрания требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания, уклонение этих лиц от подписания протокола может являться основанием для административной ответственности по ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ* (1).

За фальсификацию решения общего собрания акционеров установлена уголовная ответственность (ст. 185.5 УК РФ).

Если факт принятия решения общим собранием акционеров непубличного АО на заседании и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, удостоверяются нотариально (пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ), следует иметь в виду, что для совершения этого нотариального действия нотариус не вправе требовать предоставления ему протокола общего собрания акционеров. Его составление является исключительной компетенцией общества, нотариус не вправе давать указания по составлению протокола, внесению в него изменений и уточнений (п. 5.14 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, направленного письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3).

Протоколы общего собрания акционеров подлежат обязательному хранению АО по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных Банком России (п.п. 1, 2 ст. 89 Закона об АО, п. 2.1.11 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утв. постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс).

АО обязано обеспечить акционерам доступ к протоколам общего собрания акционеров (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1 ст. 91 Закона о АО). При этом в устав АО и его внутренние документы рекомендуется включать обязанность общества размещать на своем сайте в сети Интернет протокол общего собрания в максимально короткий срок (п. 24 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).

_______________________________________

* (1) При уплате штрафа за совершение этого правонарушения не позднее 20 дней со дня вынесения постановления о наложении штрафа штраф может быть уплачен в размере половины суммы штрафа (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).