К началу 1944 года в отрядах УПА, по оценкам немцев, насчитывалось до 80 тыс. человек, из которых примерно 60 проц. Являлись насильственно мобилизованными. Из этого количества примерно 20—30 тыс. бойцов всегда находились под ружьём, в лесу, остальные из своих деревень и городов привлекались для проведения крупных операций. По настоянию Шухевича отряды УПА борьбу против немцев не вели
Начавшееся в январе 1944 года наступление Красной армии на Волыни явно застало отряды УПА врасплох. Была издана директива избегать боестолкновений с советскими частями, распустить по деревням курени, разместить на тайных складах тяжёлое вооружение. Пока фронт вместе с боевыми частями Красной армии не ушёл дальше на запад, бойцам УПА предписывалось проводить теракты против советского партийного и хозяйственного актива, одиночных военнослужащих и мелких групп (например, заготовителей фуража и продовольствия) с целью завладения оружием. Для дискредитации «большевиков» группам УПА, переодетым в советскую форму (прежде всего, боевики СБ), следовало жестоко расправляться с украинским и польским мирным населением, а также с помощью агитации срывать мобилизацию местных жителей в Красную армию. Призывникам на Волыни под страхом смерти запрещалось являться по повесткам в военкоматы, отмечались случаи насильственного увода в лес целых деревень. Если же член ОУН всё же попадал в Красную армию, то должен был вести в советских частях националистическую агитацию, прежде всего, среди «нерусских» народов, особенно кавказцев, чтобы побудить солдат и офицеров к дезертирству. С этой целью УПА издавала листовки, обращённые к азербайджанцам, кубанским и донским казакам, армянам и другим народам Кавказа. Ещё в середине 1943 года в группе «Заграва» (УПА-Север) был создан узбекский курень из военнопленных Красной армии под командованием «майора Ташкента». В Ровенской области действовал грузинский курень. Сформировали и курень из азербайджанцев. Характерно, что попытка организовать русский курень окончилась неудачей.
Советские органы стремились оторвать от националистического ядра УПА, скомпрометировавшего себя сотрудничеством с гитлеровцами, обманутых и насильственно мобилизованных в банды националистов граждан. 12 февраля 1944 года Президиум Верховного совета УССР издал обращение к участникам ОУН — УПА, в котором гарантировалась амнистия в случае явки с повинной. Органы НКВД в связи с этим провели пересмотр дел задержанных националистов и освободили десятки из них.
Откатившиеся на запад Волыни немцы с февраля 1944 года наладили рабочие контакты с УПА на почве совместной борьбы против советских войск. В обмен на продовольствие и разведданные, а также на захваченных УПА партизан и советских военнопленных немцы передавали УПА оружие, боеприпасы и радиостанции. Бригадефюрер и генерал-майор войск СС Бреннер 4 отдал приказ распознавать «дружественные» отряды УПА по условному сигналу: поднятой к лицу левой руке с растопыренными пальцами
От рук УПА погибли командующий войсками 1-го Украинского фронта генерал армии Н.Ф. Ватутин и легендарный разведчик Николай Кузнецов. Легковая машина командующего попала под обстрел сотни под командованием «Зелёного» в селе Милятын. Ватутин получил тяжёлое ранение в ногу и умер 15 апреля 1944 года.
8 марта 1944 года чота «Гуцулка» из куреня «Шугая» в селе Боратин Бродовского района Львовской области задержала стремившегося перейти линию фронта Н. Кузнецова. Бандеровцы хотели сдать его немцам за вознаграждение (ориентировки на Кузнецова гестапо распространило по всей Львовской области), однако в перестрелке разведчик был убит. По другой версии, бандеровцы приняли одетых в немецкую форму Кузнецова и двух его спутников за дезертиров вермахта и послали за переводчиком. Кузнецов понял, что это провал, так как его спутники плохо говорили по-немецки. Он попросил закурить, подошёл к керосиновой лампе, выдернул чеку из гранаты и лёг на неё6. Двух соратников Кузнецова бандеровцы убили, а найденные у советского разведчика документы передали немцам в обмен на освобождение подруги лидера ОУН на Западной Украине Николая Лебедя Дарьи Гнатковской.
15 апреля 1944 года глава полиции безопасности и СД в Галиции гауптштурмфюрер СС Паппе проинформировал шефа гестапо Генриха Мюллера и командующего полицией безопасности и СД Биркампа о налаживании рабочих контактов с УПА. В докладной отмечалась «ценная служба» ОУН — УПА в части разведывательной и диверсионной деятельности против Красной армии.
Помимо боёв против частей Красной армии и войск НКВД бандеровцы продолжали террор против польского населения.
СБ УПА с целью «передачи опыта» каталогизировала пытки, применявшиеся против поляков. Предлагалось, в частности, вбивать штык в висок головы, вырезать на лбу орла (герб Польши), разрывать рот от уха до уха, разрезать женщинам переднюю часть туловища садовым ножом от... с оставлением внутренностей наружу и т.д.
