Объем полномочий по доверенности как основание ее недействительности

Можно ли оспорить доверенность, выданную генеральным директором? Саму доверенность на практике оспорить не представляется возможным до тех пор, пока доверенное лицо не совершит действия в ущерб представляемому. Однако в некоторых случаях факт выдачи доверенности с нарушением уставных ограничений может являться основанием для признания сделки недействительной. В рассматриваемом деле суд пошел еще дальше – признал недействительной доверенность, руководствуясь тем, какой объем полномочий был передан генеральным директором.

Фабула дела:

Участник ООО «Финтрейд» обратился в суд с намерением оспорить третейскую оговорку, указанную в дополнительном соглашении к договору аренды в связи с тем, что дополнительное соглашение было заключено представителем общества «Финтрейд» по доверенности, которую истец полагал выданной с нарушением закона.

Генеральный директор ООО «Финтрейд» выдала доверенность, в рамках которой передала все полномочия, которыми наделен генеральный директор, в том числе полномочия по заключению соглашений с третейской оговоркой, несмотря на то, что подобное должно согласовываться с общим собранием участников.

Суд встал на сторону истца, указал, что передача всех полномочий была невозможна, в связи с чем доверенность выдана с нарушением обязательных требований, а соглашение, заключенное по этой доверенности – недействительно.

Судебный акт: решение АС Новосибирской области от 07.11.2017 по делу № А 45-23936/2017

Выводы суда:

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе оспорить сделки, заключенные от имени общества, в том числе заключенные до того момента, как он стал участником.

2. Правила договорных обязательств распространяются не только на сделки, но и на дополнительные соглашения по ним, которыми создаются, изменяются и прекращаются условия сделок. В связи с этим оспаривать дополнительное соглашение, в котором была изменена подсудность, включена третейская оговорка, можно по общим правилам оспаривания сделок.

3. Для признания сделки недействительной требуется доказать два условия: нарушение установленных ограничений и осведомленность другой стороны об этом обстоятельстве. Не требуется доказывать факт нарушения прав и интересов третьих лиц.

4. Передача прав генерального директора в полном объеме законодательством не ограничивается, при этом по существу это нарушает исключительную компетенцию исполнительного органа. Действия представителя должны быть выражением воли общества, а не генерального директора. При этом воля общества была нарушена в связи с тем, что в уставе общества было указано, что вопрос о передаче споров в третейский суд должен быть одобрен общим собранием.

5. Генеральный директор присвоила себе полномочия общего собрания, доверив полномочия по решению вопросов, рассматриваемых только общим собранием.

6. Генеральный директор контрагента, которая с другой стороны подписала спорное дополнительное соглашение, могла и должна была знать о наличии ограничений в уставе, если бы запросила устав у ООО «Финтрейд».

Комментарии:

1) Между генеральным директором контрагента и доверенным лицом ООО «Финтрейд» существовали фидуциарные отношения, поскольку в деле о банкротстве контрагента было доказано, ООО «Финтрейд» перечислялись денежные средства в течение двух лет. Таким образом, между указанными лицами существовали отношения в течение периода, предшествовавшего заключению спорного доп. соглашения.

2) Доказанность осведомленности второй стороны о наличии ограничений в уставе и доказанность нарушения выдачей доверенности условий, прописанных в уставе, послужили основанием для признания доверенности недействительной. При этом стоит отметить, что генеральный директор вправе выдавать доверенности с любым кругом полномочий любым лицам, сам исполнительный орган в этом случае не лишается своих прав по управлению обществом.

3) Вопрос о действительности доверенности и законности третейской оговорки возник в связи с тем, что решением третейского суда была взыскана задолженность с ООО «Финтрейд». Участник (истец) узнал об этом решении после появления исполнительного листа.

4) Указанное дополнительное соглашение могло быть действительным в случае, если бы оно было подписано по доверенности, но также было бы получено согласие общего собрания на включение третейской оговорки в текст договора. По существу, в данном деле вопрос не в самой доверенности и переданных полномочиях, а в заключении дополнительного соглашения с нарушением порядка одобрения, предусмотренного уставом.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер юрфирмы "Ветров и партнеры"[/b]