«Стандарт благонадежности» – как проверить контрагента по сделке

При подготовке к совершению сделок, руководителям и специалистам компаний необходимо учитывать множество факторов и рисков. Необходимо не только правильно документально оформить сделку, но и проработать вопросы о возможных проблемах в процессе ее исполнения.

Существенные условия при заключении сделки

Не секрет, что многие предприниматели малого и среднего бизнеса до сих пор пренебрегают элементарным предварительным изучением контрагента, полагаясь лишь на личный опыт общения и ощущения, возникшие при переговорах, а также слепо доверяя тем сведениям, которые предоставлены самим контрагентом. Такое легкомысленное отношение, несомненно, приведет к финансовым потерям.

Изучение контрагента целесообразно начинать с информации из альтернативных источников, это публикации в СМИ или рекламы (контекстной рекламе).

Список документов, которые следует запросить у контрагента

Когда сделка приближается к заключению и закреплению отношений договором, следует запросить у контрагента свежую выписку из ЕГРЮЛ и копии учредительных документов:

• устав и изменения к нему;
• свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
• свидетельство о постановке на налоговый учет;
• документ, удостоверяющий полномочия руководителя.

На сегодняшний день получить выписку из ЕГРЮЛ не составит труда и не требует никаких затрат. Все, что необходимо, – это подключение к internet. Можно просто зайти на сайт Федеральной налоговой службы (www.nalog.ru) в раздел «Электронные сервисы», воспользоваться сервисом: проверь себя и контрагента.

Что необходимо знать о контрагенте

Знакомясь с информацией, содержащейся в выписке ЕГРЮЛ, можно:

• уточнить полное или краткое название юридического лица, ИНН, ОГРН;
• узнать информацию о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица;
• получить сведения об учредителях и участниках;

Эти сведения позволяют провести на сайте Арбитражного суда (www.arbitr.ru) поиск информации о судебных делах организации, с которой потенциально у Вас будут деловые отношения.

• Проверить сведения о видах экономической деятельности;

Этот раздел особенно важно изучать при заключении сделок с индивидуальными предпринимателями. Согласно Письму Минфина РФ от 22.11.2017 N 03-04-06/77155, при выплате ИП дохода вне рамок его деятельности, указанной в ЕГРИП, удерживается НДФЛ. В целом, единства в этом вопросе нет, но риск разногласий с контрагентом ИП в части сумм существует.

• Получить сведения о лицензиях;

Данная информация будет полезна тем, кто планирует работать с контрагентом по лицензируемым видам деятельности в особенности, если планируется заключение договоров перевозки и/или утилизации отходов различных классов опасности, образовательных услуг, услуг по ремонту специализированных устройств и техники. Она поможет не «нарваться» на агентов или субподрядчиков.

• Сведения о записях, вносимых в ЕГРЮЛ.

В данном разделе выписки содержится информация об изменениях регистрируемых в ФНС в хронологическом порядке, в деле анализа рисков данный раздел – один из самых полезных, так как в нем можно просветиться, как об изменениях, связанных с учредительными документами (отметка о заявлении Р 13001), так и не связанными с учредительными документами (отметка о заявлении по форме Р 14001), отзыве лицензии, банкротстве.

Копии учредительных документов включают:

1. Карточку контрагента: в ней указываются наименование, ОГРН, ИНН, адрес (а), контактные данные, наименование банка и банковские реквизиты;
2. Устав и все изменения к нему. Изучая устав необходимо внимательно отнестись к процедурам принятия решений, избрания/назначения руководителя, срокам избрания и полномочия руководителя юр. лица, нет ли ограничений по совершению сделок/крупных сделок без собрания участников;
3. Копии свидетельств ОГРН и ИНН;
4. Документ подтверждающий полномочия руководителя. Обычно это решение учредителей или приказ о назначении

Как определить достоверность сведений

Если подписание документов о совершении сделки будет осуществляться не руководителем юр. Лица, то понадобится запросить документы, подтверждающие полномочия подписанта.

Необходимо сказать пару слов и относительно проверки доверенностей. Доверенность может быть нотариально удостоверенной – для ее проверки пригодится сайт Федеральной нотариальной палаты (reestr-dover.ru) в разделе «Проверка доверенностей по реквизитам», в котором есть все необходимое для проверки по номеру, дате, Ф.И.О. нотариуса.

Однако не стоит расслабляться, ведь удостоверение нотариусом не гарантия того, что полномочия точно подходят для Ваших целей.

Полномочия, данные доверителем, конечно же, необходимо соотносить с конкретной сделкой без домыслов и преувеличений – буквально. Доверенность, выданную руководителем юр. Лица в части полномочий данных доверителем, следует рассматривать так же тщательно, как и нотариальную. Особое внимание уделить изучению подписей, которые должны совпадать с подписями в учредительных документах.

Также необходимо упомянуть, что часто бывает несовпадение/несоответствие фамилий в доверенности и учредительных документах. Здесь не стоит паниковать, а следует запросить дополнительные документы, например, свидетельство о перемене имени или свидетельство о браке.

И не лишним будет «пробить» контрагента на предмет подготовки к банкротству или ликвидации. С осторожностью относитесь к ситуации, если контрагент прибегает к взаиморасчету с привлечением кредитных средств.

Данный алгоритм действий может быть полезен для тех организаций, которые собираются заключать договоры (конкурентные закупки) в соответствии с Федеральным законом «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 N 223-ФЗ.