Новым постановлением Пленум ВС рассказал, как толковать и заключать договоры.

25 Декабря 2018 года Пленум Верховного Суда издал новое Постановление за №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»

Назвать его революционным конечно нельзя, но интересным - можно однозначно. Давайте пробежимся по Постановлению и рассмотрим самые интересные разъяснения. В Постановлении 50 пунктов, я остановлюсь только на самых интересных из них.

Интересное

Пункт 1. «договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора» - Насколько сильно воля должна явствовать, к сожалению, не раскрывается.

Пункт 2. Несомненно, полезный пункт, поскольку раскрывает понятие «существенных условий».

Пункт 3. «Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен». Другими словами, несоблюдение формы влечет признание незаключенным, только если в законе это прямо прописано.

Пункт 6 «Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ)» - принял исполнение, признал договор.

П.26 «Исполнение предварительного договора может быть обеспечено задатком (пункт 4 статьи 380 ГК РФ), неустойкой за уклонение от заключения основного договора (статьи 421, 329, 330 ГК РФ). Задаток, выданный в обеспечение обязательств по предварительному договору лицом, обязанным совершить платеж (платежи) по основному договору, зачисляется в счет цены по заключенному основному договору (пункт 1 статьи 380 ГК РФ). Если задаток выдан по предварительному договору лицом, которое не обязано к платежу по основному договору, заключение последнего влечет обязанность вернуть задаток, если иное не предусмотрено законом или договором или не следует из существа обязательства или сложившихся взаимоотношений сторон». Тот случай, когда практика становиться нормой права.

Пункты 34.-37 Заверения об обстоятельствах. Новый инструмент гарантий. Если раньше сторона договора должна была доказать, что была введена в заблуждение намеренно, то теперь гарант будет нести имущественную ответственность за сам факт недостоверности гарантий.

Самым интересным, на мой взгляд, является раздел посвященный толкованию договора:

Пункты 43 – 46. «Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду». – В общем, формулируем условия предельно простым и понятным языком, а то вдруг контрагент заявит «что с очевидностью не имел ввиду». Доказывай потом, что условия очевидно понятные всем.

Еще один момент:

«Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ)». Если с буквальным толкованием все было понятно – как написано, так и читай, то теперь нужно сопоставлять имеет ли условие смысл в контексте договора и как соотносится с другими условиями.

На закуску:

«По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.)». Появляется смысл указывать на авторство договора и отдельных его пунктов.

46. «При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора». Как захочет, в общем, так и будет толковать.

Как данное Постановление отразится на практике остается только догадываться, но бланки договоров стоит проверить уже сейчас.