Как закрыть ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Открыть бизнес в России намного проще, чем его закрыть. Чтобы учредить общество с ограниченной ответственностью, нужно просто договориться, подать заявление в Федеральную налоговую службу и внести учредительный взнос. А вот ликвидация фирмы чаще всего не обходится без множества нюансов: уведомление кредиторов, налоговые проверки, ликвидационный баланс и другие процедуры. Именно поэтому многие компании стараются доверить этот процесс профессиональным юристам.

Регулируют процедуру Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и другие нормативно-правовые акты, в том числе регламенты ФНС России.

При желании, можно разобраться, как закрыть ООО самостоятельно и сэкономить на этом. Поможет небольшая пошаговая инструкция.

Шаг 1. Решение о прекращении бизнеса

Добровольная ликвидация ООО начинается с соответствующего решения учредителей. Они должны собраться вместе и оформить протокол, в котором указать о своем намерении прекратить деятельность юридического лица без перехода его прав и обязанностей к третьим лицам. Если у ООО единственный участник, то он также должен оформить протокол о своем решении прекратить бизнес. (п. 2 ст. 33, ст. 39 ФЗ об ООО). Решение о прекращении деятельности должно быть принято единогласно (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

При ликвидации регистрация ООО в Едином реестре юридических лиц прекращается. Все требования к фирме заинтересованные лица могут предъявлять только до этого момента. От принятия решения о ликвидации до фактического прекращения деятельности организации может пройти от одного месяца до года. Это максимальный срок, который может быть продлен еще на 6 месяцев только в случае необходимости (п. п. 5, 6 ст. 57 ФЗ об ООО). Конкретный срок и порядок закрытия ООО должны быть прописаны в протоколе. Если нарушить срок без уведомления и не продлить его в судебном порядке, в ЕГРЮЛ будет сделана запись о его пропуске и возобновить процесс ликвидации можно будет не раньше, чем через полгода. При этом решение участникам придется принимать заново (п. 7 ст. 57 ФЗ об ООО).

Шаг 2. Назначение ликвидационной комиссии

На том же собрании учредителей, и на котором принято решение закрыть ООО с нулевым балансом, должна быть назначена ликвидационная комиссия и ее председатель. Ликвидатор может быть в одном лице, законодательство это не запрещает. Его назначение должно быть отражено в протоколе собрания участников. Но, только если в составе участников ООО нет государства РФ, субъектов РФ или муниципальных образований. Если они есть, то можно назначать только ликвидационную комиссию, в состав которой обязательно включить представителя соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления (п. 4 ст. 57 ФЗ об ООО).

С этого момента и до завершения ликвидационных процедур такой ликвидатор или комиссия становится основным исполнительным органом ООО. Они уполномочены действовать без доверенности, заниматься урегулированием всех вопросов и подготовкой документов, связанных с ликвидацией.

Шаг 3. Направление уведомления и документов в ИФНС

Основные этапы ликвидации ООО начинаются с направление в территориальный налоговый орган уведомления о прекращении деятельности. Оно составляется по форме Р 15001 и обязательно должно быть заверено нотариально. К уведомлению необходимо приложить:

протокол собрания участников в 2-х экземплярах;

• протокол о назначении ликвидационной комиссии в 2-х экземплярах.

• Срок для направления документов в ИФНС — 3 дня с даты принятия учредителями соответствующего решения.

Шаг 4. Публикация в СМИ и уведомление кредиторов

После уведомления ИФНС и получения выписки о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что фирма находится в процессе ликвидации, организация должна объявить о прекращении своей деятельности кредиторам, дебиторам и всем остальным заинтересованным лицам. По закону это нужно сделать двумя способами:

1. публикацией сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»;

2. направления кредитором письменных уведомлений.

Для публикации в «Вестнике» необходимо оплатить 114 рублей за 1 кв.см информационного сообщения (стоимость по состоянию на май 2019 года) и приложить к заявке:

• выписку из ИФНС о начале процедуры;

• сопроводительное письмо;

• решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии;

• подтверждение оплаты за публикацию.

Заполнить заявку можно непосредственно на сайте издания в электронном виде (требуется электронная квалифицированная подпись) или в бумажном виде через представительства.

Алгоритм закрытия ООО в добровольном порядке предполагает, что у кредиторов будет не менее 60 дней для направления своих требований ликвидируемой фирме (п. п. 1, 2 ст. 63 ГК РФ). Поэтому всем известным кредиторам нужно дополнительно разослать уведомления по адресам.

Шаг 5. Составление ликвидационного баланса

После окончания срока для предъявления претензий кредиторами и урегулирования прочих финансовых и имущественных вопросов ликвидационная комиссия может приступать к составлению промежуточного ликвидационного баланса. Без такого документа в силу требований Гражданского кодекса РФ не может обойтись добровольная ликвидация ООО, пошаговая инструкция для этого документа отсутствует, как и особый бланк для заполнения. Но в статье 63 ГК РФ прописаны требования к его содержанию. В частности, необходимо указать:

• состав имущества ликвидируемого ООО;

• перечень требований, предъявленных кредиторами, и результаты их рассмотрения;

• перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда;

• перечень кредиторов, не предъявивших требования в установленный срок.

Баланс необходимо направить в ИФНС, подписанный ликвидатором или председателем комиссии, с приложением к нему таких документов, как:

• Решение ликвидационной комиссии об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;

• Уведомление по форме Р 15001, заверенное нотариально;

• Копия страницы «Вестника» с сообщением о ликвидации ООО.

Промежуточный баланс нельзя составлять, если:

• в отношении ООО осуществляется налоговая проверка;

• в отношение организации осуществляется таможенная проверка;

• еще не истек срок для предъявления требований кредиторами;

• не вступил в силу судебный акт по делу о рассмотрении требования, предъявленного к ООО.

Шаг 6. Завершающие расчеты

После того как промежуточный ликвидационный баланс составлен, нужно убедиться, что денежных средств и остального имущества ООО хватает для удовлетворения требований кредиторов. С ними нужно произвести расчеты в той форме, о которой достигнута договоренность. Когда все кредиторы будут удовлетворены, можно передать оставшееся имущество участникам. Но, если имущества для закрытия всех долгов не хватает, придется писать заявление в суд на открытие процедуры банкротства.

Кроме того, в течение одного месяца после утверждения промежуточного ликвидационного баланса необходимо направить в Пенсионный фонд России персонифицированную отчетность о работниках (п. 2 ст. 9, п. 3 ст. 11 ФЗ о персонифицированном учете).

Шаг 7. Ликвидационный баланс

Когда все долги погашены, а имущество распределено между учредителями, можно приступать к составлению окончательного ликвидационного баланса. Его также составляют на обычном бланке с пометкой «ликвидационный». В шапке нужно обязательно указать данные об утверждении баланса на общем собрании участников. Если этого не сделать, регистрирующий орган может посчитать его обычным и отказать в регистрации в связи с отсутствием ликвидационного баланса.

Желательно, чтобы такой баланс был нулевым, то есть на момент его составления все имущество было распределено, а долги погашены.

Шаг 8. Ликвидация ООО

За ликвидацию необходимо оплатить госпошлину. Ее размер составляет 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Далее ликвидатор направляет в регистрирующий орган ФНС нотариально заверенное заявление по форме Р 16001, а также:

• ликвидационный баланс;

• протокол о согласовании имущества фирмы;

• квитанцию об оплате госпошлины.

В течение 5 дней после получения пакета документов налоговики должны внести запись о ликвидации ООО в ЕГРЮЛ или направить организации аргументированный отказ. Ликвидация считается завершенной только при наличии соответствующей записи в реестре.

Пошаговая инструкция подскажет, как ликвидировать ООО самостоятельно. Но в сложных случаях все же желательно обращаться за помощью к юристам. Ведь, как уже было сказано, закрыть бизнес намного сложнее, чем его открыть. И каждая ошибка может принести серьезные неприятности и отодвинуть момент закрытия организации на месяцы или даже годы.