Как внести изменения в ЕГРЮЛ: рекомендация для ООО
Порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ зависит от того, какие сведения меняются. Если меняются виды деятельности, директор или участник выходит из общества, то будет один порядок (общий). Если меняются данные о доле участника (кроме выхода из ООО), тогда правила будут другие (особый порядок).
1. Общий порядок
Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, нужно подать в регистрирующий орган заявление по форме № Р 14001 (утв. приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@).
Подпись заявителя на заявлении нужно заверить у нотариуса. Это не нужно, только когда заявитель направляет в инспекцию документы в электронном виде (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации, п. 38 Административного регламента).
Если компания вносит изменения только в ЕГРЮЛ, а в устав не вносит, госпошлину платить не нужно.
Если в ЕГРЮЛ нужно внести данные о новом директоре, стоит приложить к заявлению на регистрацию решение единственного участника или протокол общего собрания участников о смене директора. Подавать такой документ необязательно, но это уменьшит риск отказа.
Заявление в налоговую инспекцию можно представить одним из следующих способов:
1) непосредственно в инспекцию, которая проводит регистрацию, – подает лично заявитель (директор) либо его представитель по нотариальной доверенности. К документам нужно приложить такую доверенность или ее нотариальную копию;
2) в МФЦ – подает лично заявитель или его представитель по нотариальной доверенности. К документам нужно приложить такую доверенность или ее нотариальную копию;
3) по почте – письмом с объявленной ценностью и описью вложения;
4) через нотариуса, который заверил подпись на заявлении о регистрации;
5) через Интернет.
Документы можно подать с помощью сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию».
Инспекция получает документы и в течение пяти рабочих дней вносит изменения в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента).
Если регистрация пройдет успешно, инспекция направит компании лист записи ЕГРИП в электронном виде с усиленной подписью. Документ направят на e-mail, указанный в ЕГРЮЛ, и на e-mail, указанный в заявлении на регистрацию.
На бумаге лист записи не выдадут, если заранее не подать запрос (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).
Если инспекция откажет в регистрации, она направит решение об отказе в электронном виде (п. 4 ст. 23 Закона о госрегистрации, абз. 4 п. 15 Административного регламента).
Если нужно получить лист записи ЕГРЮЛ на бумаге, то его могут выдать разными способами. Все зависит от того, как заявитель подавал документы на регистрацию.
1. Непосредственно в инспекцию или по почте
Лист записи на бумаге выдадут только по запросу. Такой запрос нужно подать вместе с комплектом документов на регистрацию.
2. Через МФЦ
Итоговые документы можно получить по запросу также в МФЦ. На следующий день после того, как окончится срок для регистрации, инспекция направит электронные документы компании и в МФЦ. После этого компания может запросить в МФЦ документы на бумаге, центр сделает их на основе документов, которые поступили из инспекции (абз. 3 п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации, абз. 2 п. 101 Административного регламента).
3. Через нотариуса
Итоговые документы можно получить по запросу у того же нотариуса. На следующий день после того, как окончится срок для регистрации, инспекция направит электронные документы компании и нотариусу. После этого компания может запросить у нотариуса документы на бумаге. Нотариус распечатает лист записи и удостоверит его равнозначность электронному документу, который поступил из налоговой.
Забрать документы у нотариуса может сам заявитель или его представитель по нотариальной доверенности либо по доверенности в простой письменной форме, которую ранее представил нотариусу сам заявитель (абз. 4 п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации, ст. 86.3 Основ законодательства о нотариате).
4. Через DHL или PonyExpress
Если услуга DHL или PonyExpress включает получение документов по факту регистрации, курьер компании может получить документы и доставить их заявителю.
Изменения нужно вносить в обычном порядке. К примеру, также, как при смене директора.
2. Особый порядок
Вносить изменения в ЕГРЮЛ в особом порядке нужно, если участник продает свою долю другому участнику, третьему лицу или доля переходит к обществу.
В остальных случаях регистрация проходит в общем порядке.
Есть две ситуации, когда действует особый порядок.
Ситуация 1. Доля участника переходит к другому лицу, но нотариальное удостоверение такой сделки не требуется. Случаи, когда сделку не надо удостоверять у нотариуса, определяет абзац 2 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). В такой ситуации изменения вносят в общем порядке, но на регистрацию нужно подать дополнительные документы.
Участник выходит из общества. Когда участник выходит из общества, на регистрацию дополнительно нужно подать заявление о выходе. На основании такого заявления доля переходит к обществу (п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23, п. 6 ст. 24, ст. 26 Закона об ООО). Документы на регистрацию подают в обычном порядке, при этом нужно соблюсти месячный срок для подачи. Его исчисляют с даты, когда доля перешла к обществу (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).
Общество приобретает долю участника. Общество может выкупить долю участника на основании пункта 2 статьи 23 Закона об ООО. В таком случае на регистрацию дополнительно нужно подать требование участника о приобретении его доли обществом (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).
Закон не устанавливает, в какой форме нужно подать такое требование. Имеет смысл оригинал оставить в обществе, а на регистрацию подать копию, заверенную директором.
Документы на регистрацию подают в обычном порядке, при этом нужно соблюсти месячный срок для подачи. Его исчисляют с даты, когда доля перешла к обществу (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).
Доля распределяется между участниками общества. Долю, которая числится за обществом, участники могут распределить на основании статьи 24 Закона об ООО. При этом на регистрацию дополнительно нужно подать следующие документы.
1. Документы, которые подтверждают основание перехода доли к обществу.
Если доля перешла к обществу из-за того, что участник вышел из общества, нужно подать заявление о выходе.
Если доля перешла к обществу из-за того, что участник потребовал от общества выкупить ее, нужно подать требование участника к обществу.
В какой форме нужно подать указанные документы, закон не определяет. Имеет смысл подать копии, заверенные директором.
2. Документы, которые подтверждают распределение доли.
Таким документом будет протокол общего собрания, на котором участники решили распределить долю и утвердить новое соотношение долей. Если в обществе остается один участник, то он решением единственного участника распределяет на себя доли вышедших участников.
Документы на регистрацию подают в обычном порядке, при этом нужно соблюсти месячный срок для подачи. Его исчисляют с даты, когда участники приняли решение о распределении доли (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).
Общество продает нераспределенную долю всем или некоторым участникам либо третьим лицам. Общество вправе продать нераспределенную долю на основании статьи 24 Закона об ООО. В таком случае на регистрацию дополнительно нужно подать следующие документы.
1. Документы, которые подтверждают основание перехода доли к обществу.
Если доля перешла к обществу из-за того, что участник вышел из общества, нужно подать заявление о выходе.
Если доля перешла к обществу из-за того, что участник потребовал от общества выкупить ее, нужно подать требование участника к обществу.
В какой форме нужно подать указанные документы, закон не определяет. Имеет смысл подать копии, заверенные директором.
2. Документы, которые подтверждают продажу и оплату доли.
Такими документами будут решение единственного участника или протокол общего собрания участников, которые содержат решение о продаже доли и утверждении нового соотношения долей. А также договор купли-продажи доли.
Также надо подать приходный кассовый ордер или иной документ, который подтверждает оплату доли по договору купли-продажи.
Такие правила устанавливает пункт 6 статьи 24 Закона об ООО.
Документы на регистрацию подают в обычном порядке, при этом нужно соблюсти месячный срок для подачи. Его исчисляют с даты, когда участники приняли решение продать нераспределенную долю (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).
Ситуация 2. Доля участника переходит к другому лицу и такую сделку нужно удостоверить у нотариуса. Когда нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли обязательно, заявление на регистрацию должен подавать нотариус, который удостоверил сделку.
В частности, нотариус подписывает заявление усиленной квалифицированной электронной подписью, а затем направляет его в инспекцию в форме электронного документа. Эти действия нотариус должен совершить в срок, который предусматривает заверенный им договор. Если в договоре срока нет, нотариус делает это в течение двух рабочих дней с даты удостоверения договора.
Такие правила устанавливает пункт 14 статьи 21 Закона об ООО.
Инспекция получает заявление и в течение пяти рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о переходе доли (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона о госрегистрации, п. 16 Административного регламента). С этого момента доля переходит к приобретателю (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).
На шестой рабочий день инспекция выдает документ, который подтверждает факт регистрации, – лист записи ЕГРЮЛ. Такой документ направляют нотариусу в электронной форме (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации, абз. 2 п. 15, п. 99–103 Административного регламента, ст. 86.3 Основ законодательства о нотариате).
Забрать лист записи у нотариуса можно в электронной форме или на бумаге, если нотариус удостоверил его равнозначность электронному документу.
Аналогично можно внести изменения в ЕГРЮЛ, когда участник передает долю в залог (п. 3 ст. 22 Закона об ООО) или когда доля переходит к приобретателю, который акцептовал безотзывную оферту опциона на заключение договора (п. 11, 14 ст. 21 Закона об ООО).
В этих ситуациях комплект документов и порядок подачи документов на регистрацию будут различаться.
