Реформа ГК РФ 2013 (к вопросу о недействительных сделках)

В целом реформа ГК РФ 2013 года в части положений о недействительности сделок направлена на сокращение возможностей оспаривания данных сделок с одной стороны, а с другой – на повышение защиты прав и охраняемых законом интересов сторон сделки. Вышеназванная проблема предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки нашла свое разрешение в абз.2 п.3 ст.166 ГК РФ, где было закреплено данное право.

Кроме того, немаловажное значение имеет возможность предъявления иска о признании ничтожной сделки недействительной без предъявления реституционного требования, если истец на то имеет охраняемый законом интерес. Действительно, в ряде случаев необходимо признание сделки недействительной без применения последствий. Стоит отметить, что до 2013 года судебная практика пошла пути признания возможности предъявления данного иска, несмотря на его отсутствие в ГК.

Показательным в этом отношении является Постановление Президиума ВАС РФ от 27.05.2008 № 4267/08 по делу № А 40-28822/07-50-268[8]. Истец обратился в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи жилого помещения между неправомочным продавцом и добросовестным приобретателем в силу того, что первая сделка была ничтожна, поскольку была подписана лицом, не являющимся генеральным директором.

Сделка была признана недействительной судом первой инстанции, однако данное решение было отменено судом кассационной инстанцией со ссылкой на то, что его права как лица, считающего себя собственником здания, могут быть защищены в данном случае только путем применения виндикационного иска. Однако Президиум ВАС оставил решение суда первой инстанции в силе, поскольку истец не требовал применения последствий недействительности сделки, а лишь признать ее недействительной. Кроме того, хотя и напрямую в ГК данный иск не предусмотрен, тем не менее, надзорная инстанция пришла к выводу, что ГК РФ не исключает такую возможность. Целью обращения лица в суд могло быть подтверждение судом факта существования или отсутствия правоотношений между подписавшими договор сторонами.

Стоит отметить, что ВС РФ в п. 84 Постановлении Пленума №25 от 23.06.2015 четко зафиксировал, что данное требование может быть предъявлено только в отношении ничтожной сделки. Это обстоятельство является дополнительным признаком отличия ничтожных сделок от оспоримых.

Необходимо обратить внимание на то, что данное требование возможно предъявить, в соответствии с абз.2 п.3 ст.166 ГК РФ, только если наличествует охраняемый законом интерес определённого лица. Какое же это лицо? Следует отметить, что данное определение, на наш взгляд, применимо ко всей ст. 166 ГК.

На этот вопрос ответил Конституционный суд РФ в своем Определении от 15.04.2008 № 289-О-О. Он определил, что заинтересованным лицом по смыслу п.2 ст.166 ГК РФ является лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. В пример можно привести Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.09.2016 № Ф 05-14474/2016 по делу № А 40-9513/15. Истец обратился в суд с иском о признании недействительным договора мены акций, заключенным между двумя ЗАО в обход его преимущественного права покупки акций как акционера. Суд пришел к выводу, что хоть и истец не выступает в качестве стороны по спорному договору, он является заинтересованным лицом, имеющим, в соответствии с положениями п. 3 ст. 166 ГК РФ, право на обращение с заявленными исковыми требованиями по изложенным в исковом заявлении основаниям.

Вопрос действительности оспариваемого в рамках дела договора мены непосредственно влияет на обстоятельства наличия у истца по спору права на владение пакетом акций. Таким образом, мы видим, что такая заинтересованность может признаваться как за участниками сделки, так и за третьими лицами.