Заявление о признании сделки недействительной

Арбитражный суд Кировской области

Должник ООО «Рога»

ИНН

Бывший руководитель и единственный Ответчик: Иванова И.И.

Исковое заявление

о признании сделки недействительной

15.10.2017 г. Определением Арбитражного суда Кировской области заявление ФНС России о признании ООО «Рога» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Кировской области по делу №А от 15.05.2018 г. ООО «Рога» признан банкротом и в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО.

В ходе исполнения своих обязанностей, конкурсным управляющим выявлено следующее:

11.05.2016 г. между ООО «Рога» и Ивановой И.И. заключен договор №1 купли-продажи (далее сделка) автомобиля марки «БМВ» цвет красный, то есть сделка заключена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Согласно п. 3.1. указанного договора стоимость автомобиля составила 50 000,00 руб.

В то время как, цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Согласно анализа цен в автомобильном рынке, средняя стоимость автомобиля «БМВ» , составляет 600 000 рублей.

Следовательно, названная сделка заключена на невыгодных для должника условиях и обладает признаками подозрительной сделки. Об этом свидетельствует обстоятельство реализация имущества по цене ниже рыночной стоимости в преддверии банкротства

Кроме того, за период с 11.05.2016 по сегодняшний оплата за отчужденное транспортное средство на счет должника не поступала.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику)…

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На момент совершения сделки купли-продажи у должника имелись неисполненные обязательства перед ФНС России, что послужило основанием подачи заявления о признании должника банкротом (требования ФНС России признаны обоснованы, в отношении ООО «Рога" введена процедура наблюдения, определение арбитражного суда.

Исходя из чего, на момент подписания оспариваемого договора должник имел признак неплатежеспособности.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 10 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании изложенного и руководствуясь и руководствуясь пунктом ст.61.1, ст.61.2, ст. 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. №127-ФЗ, а также ст. 102 АПК РФ и ст. ст. 64, 333.22, 333.41 НК РФ,

ПРОШУ:

1. Признать недействительными заключенные между ООО «Рога» и Ивановой И.И. договор купли-продажи автомобиля №1 от 11.05.2016 г.

2. Обязать Иванову И.И. вернуть в конкурсную массу ООО «Рога» автомобиль марки «БМВ».

Приложения:

1. Распечатка решения АС от

2. Копия карточки учета транспорта из ГИБДД.

3. Копия договора купли-продажи от 11.05.2016 г.

4. Распечатка объявлений по продаже автомобилей с сети интернет.

5. Доказательство направления копии заявления стороне (копия квитанции).

Конкурсный управляющий

ООО «Рога» ФИО Дата