Проблема предоставления информации из реестра акционеров
акционерного общества
Аннотация
В статье анализируется проблема предоставления выписок из реестра акционеров акционерного общества, а так же возможный путь ее решения.
Ключевые слова
Акционерное общество, реестр акционеров, реестродержатель.
Уже во времена Древнего Рима стоял вопрос: как же подтвердить существование долгового обязательства? Как утверждает Новицкий, на стадии незначительного объема торгового оборота у римлян существовала традиция ведения так называемых домовых книг, где содержалась информация о хозяйстве, в том числе и о тех долгах, которые были приняты на себя главой семьи, и о правах, которые он мог предъявить к своим должникам или третьим лицам. Данные записи являлись подтверждением существования обязательства, они носят информационный характер и сами по себе не порождают прав и обязанностей. Так как, существуют благодаря самой сделке и имеют факультативный характер, выполняя информационную функцию.
Бездокументарные ценные бумаги в силу их неосязаемости существуют лишь в специальных реестрах в виде записей, на цифровых или бумажных носителях. Данные реестры именуются п-разному: реестр, реестр владельцев ценных бумаг, реестр акционеров реестр владельцев акций. Можно провести параллель с домовыми книгами в Древнем Риме, они так же закрепляют некое право, носят информационный характер.
Российский законодатель стремиться детально урегулировать рынок ценных бумаг и с принятием Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Закон № 142-ФЗ) который изложил в новой редакции Главу 7 Гражданского кодекса Российской Федерации о ценных бумагах.
Напомню, п. 3 ст. 44 "Закона об акционерных обществах" (в ред. от 1 января 2002) было предусмотрено, что держателем реестра акционеров общества может быть само это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, - регистратор. В обществе с числом акционеров более пятидесяти (то есть открытом акционерном обществе) держателем реестра акционеров общества может быть только регистратор. В данном пункте в первоначальной редакции ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривал большее число акционеров, а именно 500. На лицо ужесточение требований законодательства в области ведения реестра АО. Идея передачи функций ведения реестра регистратором возникла давно. Программа Правительства РФ по реформированию акционирования предусматривала ужесточение правил ведения реестра. «Акционерным обществам будет запрещено вести собственный реестр акционеров» такова была одна из идей Правительства РФ в 2001 году. Ее содержание заключается в том, чтобы исключить возможность ведения акционерным обществом собственного реестра акционеров с целью предотвращения нарушений прав акционеров. Об этом говорилось в докладе главы Минэкономразвития РФ Германа Грефа к заседанию кабинета министров. Как мы видим, данная идея, нашла свое воплощение в 2013 году, с принятием 142 - ФЗ. Потребовалось немало времени для реализации данной задачи, непонятно какие причины затянули данный процесс.
142-ФЗ предусматривает, что до 1 октября 2014 г. акционерные общества, которые ранее самостоятельно вели реестры своих акционеров, были обязаны передать ведение реестров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию на осуществление такой деятельности.
Мотивы законодателя вполне понятны. Реестр акционеров имеет огромное значение, как для самого общества, так и для акционеров. По причине существования в Российской Федерации бездокументарной формы акций, единственное где содержится подтверждение прав акционеров по ценным бумагам, является реестр акционеров.
Реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
Согласно ст. 44 "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ в реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.
Реестр акционеров представляет из себя комплексный сложносоставный документ, части которого (четыре журнала: регистрационный журнал, журнал "Лицевые счета", журнал выписок из реестра и журнал "Общие сведения об акционерном обществе") объединены и организованы по тематическому принципу. Когда обществам дозволялось вести реестр ценных бумаг самостоятельно, нередки были случаи разного рода злоупотреблений, манипуляций, влекущих нарушение прав акционеров.
С передачей реестра независимому лицу-регистратору, законодатель стремиться свести на нет разного рода злоупотребления и защитить права акционеров. Кроме того, регистраторская деятельность является профессиональной. Персонал регистраторских обществ более квалифицирован, что так же повышает эффективность ведения реестра акционеров.
Во взаимоотношениях регистраторов и эмитентов возникают трудности. Часто в хозяйственной деятельности акционерных обществ, возникают ситуации, когда необходимо предоставлять информацию из реестра акционеров, контрагентам, органам государственной власти, да и самому обществу данная информация необходима. Например, для проведения годового общего собрания акционеров. В таком случае Общество вынужденно обращаться к своему регистратору, оформляя запрос на выдачу соответствующей выписки. В соответствии со ст. 8 Закона «О рынке ценных бумаг» выписка из системы ведения реестра - это документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки.
Отмечу, что держатель реестра по требованию зарегистрированного лица обязан предоставить выписку из реестра по его лицевому счету в течение трех рабочих дней с даты получения такого требования. Выписка из реестра должна содержать установленную нормативными актами Банка России информацию на дату, указанную в этой выписке. На первый взгляд срок кажется вполне достаточным, но бывают экстренные, так сказать форс-мажорные случаи, когда данная информация необходима немедленно. Приведем пример из практики: лизинговая компания ЗАО «Л» готовит сделку, для финансирования которой, собственных средств не достаточно, ЗАО «Л» обращается в кредитную организацию «Б», которая запрашивает пакет документов, в числе которых выписка из реестра акционеров. ЗАО «Л» обращается к регистратору, ожидает выписку. Лизингополучатель заинтересован в скорейшем заключении сделки, обращается параллельно в другую лизинговую компанию, которая в силах самостоятельно профинансировать сделку, соответственно Лизингополучатель уже не заинтересован в услугах ЗАО «Л».
Что мы можем увидеть из данного примера? Выписка из реестра акционеров затормозила сделку, лизинговая компания потеряла контрагента. Да, кто то может сказать, что выписку можно заказывать заранее, но я напомню, что регистраторские общества выдают выписку за отдельную плату и каждый раз заказывать ее заранее, не совсем уместно. В связи с этим предлагаю внедрить электронную систему, в которой бы регистраторы и акционерные Общества имели бы возможность для коммуникации, и обмена электронными документами. Данные документы необходимо подписывать квалифицированной электронной подписью и обеспечить, юридическое равенство электронного и бумажного носителей. На мой взгляд-это бы ускорило гражданский оборот, упростило жизнь как регистраторам, так и акционерным обществам.
Стоит учесть и тот факт, что с внедрением в Российской Федерации, электронных выписок из ЕГРЮЛ, раз за разом выявляется не желание государственных органов и коммерческих организаций принимать их в данном формате. Остаётся надеться, что это проблема уйдет с течением времени и электронный документооборот благополучно будет реализован.
Совсем обойтись без участия представителей реестродержателя не представляется возможным. Держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе содержащейся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица. Следовательно, реестродержатель должен быть полностью уверен в достоверности всей вносимой в реестр информации. Российский законодатель в связи с этим возлагает на эмитента определенные обязанности. Например эмитент обязан предоставлять регистратору оригиналы или копии, заверенные нотариально, либо регистрирующим органом документов. Такая обязанность установлена Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 23 декабря 2010 г. N 10-77/пз-н "Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг".
Список использованных источников:
1. Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ.
2. Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ.
3. Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"
4. Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 года N 51-ФЗ.
5. Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П).
6. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 23 декабря 2010 г. N 10-77/пз-н "Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг".
7. Беликова А. В., Далакова Т. Б. // Реестр акционеров как системный документ Журнал Делопроизводство 2010. N 1. С. 4046.
8. Новицкий И. Б., Перетерский И. С./ Римское частное право. Учебник. – М.: Юрист, 2004. – 314 с.
