Согласие на совершение (одобрение) крупной сделки

Перед тем как заключить сделку, необходимо:

Шаг 1. Проверить, нужно ли согласие (одобрение) на совершение сделки.

Шаг 2. Определить, является ли сделка крупной:

-выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности;

-связана с отчуждением (передачей, приобретением) имущества;

-стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Шаг 3. Принять решение о согласии на совершение (одобрение) сделки.

Если правила согласования (одобрения) крупной сделки не соблюдены, она может быть признана недействительной.

Решение принимает компетентный орган управления общества (п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Срок принятия решения - до либо после совершения сделки.

Сделка может содержать отлагательное условие, согласно которому права и обязанности по ней возникнут после получения одобрения на ее совершение.

Для принятия решения нужно:

1. Созвать и провести общее собрание участников общества или заседание совета директоров, в зависимости от того, к чьей компетенции относится вопрос принятия решения.

Орган управления ООО

Совет директоров Стоимость имущества от 25% до 50% балансовой стоимости активов, и вопрос отнесен уставом к его компетенции (п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Общее собрание 1. Стоимость имущества от 25% до 50% балансовой стоимости активов, если нет совета директоров или вопрос не отнесен уставом к его компетенции.

2. Стоимость имущества более 50% балансовой стоимости активов.

Общее собрание (заседание совета директоров) созывается и проводится в соответствии с требованиями законодательства и уставом общества.

2. Принять решение путем голосования.

Для принятия решения по вопросу о согласии на совершение (одобрение) крупной сделки необходимо следующее количество голосов:

Орган управления ООО

Совет директоров Количество голосов, необходимое в соответствии с уставом общества

Общее собрание Большинство от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом

3. Оформить решение компетентного органа о согласии на совершение (одобрение) сделки в виде протокола (ст. 181.1, п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В решении должны быть указаны:

-лицо (лица), являющееся стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) по сделке. Исключение составляют такие случаи:

-сделка заключена на торгах;

-указанные лица не могут быть определены на момент получения согласия;

-цена;

-предмет сделки;

-иные существенные условия или порядок их определения.

Решение может содержать и другие сведения, например: срок действия решения, верхний или нижний предел стоимости имущества.

Сделка будет считаться одобренной, только если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, указанным в решении об одобрении либо в проекте сделки, приложенном к нему (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).