Смена директора ООО – что нужно знать?

При назначении нового лица на должность руководителя ООО необходимо сначала прекратить полномочия действующего руководителя. Выступить с инициативой о смене директора может как сам директор, так и иные лица (например, участники ООО, имеющие не менее 10% от общего числа голосов).

Обычно решение о смене директора принимается общим собранием участников. Уставом этот вопрос может быть отнесен к компетенции совета директоров.

На общем собрании участников (заседании совета директоров) принимаются решения о прекращении полномочий прежнего директора и об избрании нового.

Важно до назначения нового руководителя проверить, не является ли он дисквалифицированным. Назначение на должность дисквалифицированного лица может повлечь для ООО штраф до 100 тыс. руб.

После принятия решения, новый директор (руководитель) подписывает и удостоверяет у нотариуса заявление по форме № Р 14001 и подает его в регистрирующий орган для внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.

После завершения процедуры регистрации изменений выдается лист записи в ЕГРЮЛ.

Уведомлять внебюджетные фонды о смене директора не требуется - это сделают налоговые органы. Нужно проинформировать банк и при необходимости контрагентов.

Порядок смены директора ООО.

Для назначения руководителя ООО необходимо:

• подготовить и созвать собрание участников ООО по вопросу прекращения полномочий директора и избрания нового. Учтите, если в ООО есть совет директоров, то предварительно проверьте устав, так как решение данного вопроса может находиться в компетенции данного органа (п. 1 ст. 40, пп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО);

• проверить, не дисквалифицирован ли кандидат на должность директора ООО. Для этого воспользуйтесь разделом «Электронные сервисы» на сайте ФНС России http://www.nalog.ru/.

Сделать это лучше после того, как сформирована повестка дня и стали известны все лица, которых участники предложили избрать в качестве директора ООО. Это позволит избежать рисков, связанных с отказом во внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре общества (пп. «о» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»);

• провести общее собрание участников.

На общем собрании участников ООО принимаются решения в соответствии с повесткой дня:

1. Прекратить полномочия единоличного исполнительного органа в лице - Ф.И.О. директора.

2. Избрать единоличный исполнительный орган в лице - Ф.И.О. нового директора.

В ООО с несколькими участниками решения принимаются на собрании и оформляются в виде протокола. Для их принятия нужно, чтобы «за» по каждому вопросу было отдано более 50% голосов всех участников ООО. Уставом ООО может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов для принятия решений о смене директора (п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

А если в ООО один участник, решения принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО);

• составить заявление по форме № Р 14001 (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@) о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с назначением нового директора.

Подписывает заявление новый директор в присутствии нотариуса, удостоверяющего подпись заявителя (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. п. 7.21.4, 2.20.5 Требований к документам при регистрации юрлиц);

• подать документы на регистрацию сведений о новом директоре.

Заявление по форме № Р 14001 необходимо представлять в регистрирующий орган, когда полномочия физлица, выполняющего функции директора, уже прекращены. При этом заявителем может выступать только новый директор ООО.

Подать указанное заявление для внесения в ЕГРЮЛ информации о новом директоре нужно в течение трех рабочих дней после принятия решения. Оно подается в регистрирующий орган (налоговый) или единый регистрационный центр по месту нахождения ООО (пп. «л» п. 1, п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Иные документы подавать в регистрирующий орган не нужно, несмотря на то что есть мнение о необходимости представления решения органа общества об избрании директора. Закон этого не требует.

Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора не уплачивается.

Способы подачи документов на регистрацию смены директора ООО могут быть разными. Выберите один из вариантов (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

-путем непосредственного обращения в инспекцию;

-через МФЦ - о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ;

-почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;

-через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России - при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью.

-через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату.

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации.

После завершения процедуры заявитель (его представитель) получает лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий, что в реестр внесены изменения.

Налоговый орган должен зарегистрировать изменения в течение пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Закона о регистрации юрлиц и ИП).

Как уведомить банк о смене директора ООО?

При смене директора ООО необходимо уведомить банк, в котором у организации открыты счета и директор наделен правом подписи (п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И).

Срок уведомления законодательно не установлен, однако в интересах организации сделать это как можно быстрее. Поскольку до того момента, как в банк будет представлена новая карточка с образцами подписей и документы, подтверждающие полномочия нового директора, действует предыдущая карточка.

Перечень документов, подтверждающих полномочия директора, законодательством не регламентирован. Как правило, это протокол или решение о смене директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт руководителя.

Если ООО использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.