Иные способы смены учредителя (участника) ООО

Краткое содержание:

1. Вступление.

2. Иные способы перехода доли в уставном капитале ООО третьему лицу.

3. Вывод.

1. Вступление.

Смена учредителя (участника) ООО осуществляется путем передачи доли. При этом учредитель (участник) может передать долю только в той части, в которой она оплачена.

На практике нередко переход доли осуществляется не на основании одной сделки, а на основании совершения ряда последовательных действий. Это связано с тем, что нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли может стоить достаточно дорого.

2. Иные способы перехода доли в уставном капитале ООО третьему лицу.

Способ 1. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества. Использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц (п. 2 ст. 19, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

При реализации данного способа:

-подайте в ООО от третьего лица заявление о принятии его в общество и внесении им вклада, составленное в соответствии с п. 2 ст. 19 Закона об ООО;

-примите единогласно на общем собрании участников ООО решения о принятии третьего лица в состав участников, внесении изменений в устав в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица и об изменении размеров долей участников общества (п. 2 ст. 19 Закона об ООО);

-нотариально удостоверьте решения участников или подпись единственного участника (п. 3 ст. 17 Закона об ООО);

-зарегистрируйте изменения в устав ООО в части увеличения уставного капитала. Регистрация должна быть осуществлена в течение месяца со дня внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО);

-удостоверьте у нотариуса заявление о выходе из состава участника общества и подайте его в общество (п. 1 ст. 26 Закона об ООО);

-зарегистрируйте в ЕГРЮЛ изменения в связи с выходом участника из общества (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

Способ 2. Выход участника с последующей продажей обществом полученной от него доли третьему лицу. Для использования данного способа также необходимо, чтобы в уставе было предусмотрено право участников на выход из общества и отсутствовал запрет на продажу доли третьим лицам. Также, чтобы воспользоваться этим способом, в состав участников ООО должно входить не менее двух лиц (п. 2 ст. 24, п. п. 1 и 2 ст. 26 Закона об ООО).

При реализации данного способа:

-удостоверьте у нотариуса заявление о выходе из состава участника общества и подайте его в общество (п. 1 ст. 26 Закона об ООО);

-зарегистрируйте в ЕГРЮЛ изменения в связи с выходом участника из общества (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО);

-заключите между обществом и третьим лицом договор купли-продажи доли. В данном случае нотариальное удостоверение договора не требуется (п. 11 ст. 21 Закона об ООО);

-внесите в ЕГРЮЛ изменения в связи с изменением состава участников (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

3. Вывод.

Итак, на практике используют и иные способы смены учредителя (участника). Каким способом смены учредителя (участника) ООО воспользоваться решают учредители (участники) самостоятельно.