Минтруд России: сдавать СЗВ-ТД на руководителя – единственного участника ООО не нужно

По мнению Минтруда России, нет необходимости представления сведений о трудовой деятельности в отношении руководителей организаций, являющихся единственными участниками (учредителями), "осуществляющими деятельность без заключения трудовых договоров" (письмо Министерства труда и социальной защиты РФ от 24 марта 2020 г. № 14-2/В-293).

Объясняется это тем, что такие лица якобы не состоят в трудовых отношениях с возглавляемой ими организацией. В пользу этого вывода в письме приводятся следующие аргументы. По мнению Минтруда России, из части второй ст. 273 Трудового кодекса следует, что Кодекс не регулирует отношения между организацией и ее руководителем, когда последний является единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества.

В основе данной нормы, уверяют нас чиновники, лежит невозможность заключения договора с самим собой, поскольку нет иных участников. Подписание трудового договора одним и тем же лицом от имени работника и работодателя трудовым законодательством не предусмотрено.

Отметим, что аналогичные тезисы уже встречались в разъяснениях органов власти более 10 лет назад. Однако почему Минтруд России решил вдруг вернуться к ним в 2020 году, совершенно неясно.

Да, действительно, согласно части второй ст. 273 ТК РФ положения главы 43 ТК РФ, посвященной, в частности, особенностям регулирования труда руководителя организации, не распространяются на случаи, когда он является единственным участником. Вместе с тем, часть шестая ст. 11 ТК РФ относит руководителей организации к работникам (часть вторая ст. 20 ТК РФ). При этом руководители организаций, являющиеся единственными участниками, не упомянуты в перечне лиц, на которых не распространяется трудовое законодательство.

К выводу о наличии между организацией и ее руководителем, являющимся единственным участником, трудовых отношений неоднократно приходили суды.

Работодателем в данном случае является само юридическое лицо, а не его единственный участник (см. ст. 20 ТК РФ). О возможности заключения трудового договора между руководителем организации, являющимся ее единственным участником, и самой организацией с 2012 года свидетельствует и законодательство о соцстраховании. Так, ст. 2 Закона от 29 декабря 2006 г. № 255-ФЗ "Об обязательном социальном страховании на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством" включает в число лиц, подлежащих ОСС на случай ВНиМ, лиц, работающих по трудовым договорам, в том числе руководителей организаций, являющихся единственными участниками.

Причем и суды, и ПФР, и даже сам Минтруд России ранее неоднократно подчеркивали необходимость подачи в ПФР отчетности в отношении руководителя организации, являющегося ее единственным участником, указывая, что такое лицо состоит с организацией в трудовых отношениях.