Умер генеральный директор ООО, он же – единственный участник общества. Что делать?

Краткое содержание:

1. Вступление.

2. Порядок смены участника ООО.

3. Порядок смены генерального директора ООО.

3. Обсуждение.

1. Вступление

На практике часто возникают вопросы в отношении управления ООО, когда умирает генеральный директор ООО и он же единственный участник общества, до вступления наследников в права.

Существуют две ситуации.

Ситуация 1.

Если умер единственный участник общества, который выполняет функции генерального директора, то все зависит от того, есть ли завещание.

Если завещание есть и в нем назначен исполнитель, то после смерти генерального директора и до того, как в права вступят наследники, долей управляет душеприказчик.

Ситуация 2.

Если нет завещания или в нем не указан исполнитель, то нотариус учреждает доверительное управление.

Такой вывод следует из пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

2. Порядок смены единственного участника ООО

После того как будет оглашено завещание или учреждено доверительное управление, нужно внести в ЕГРЮЛ запись о доверительном управлении.

Заявление по форме № 13014 (приложение № 4 к приказу ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@) подает нотариус или исполнитель завещания (ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

После завершения процедуры нотариус или исполнитель завещания (заявитель) получает лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий, что в реестр внесены изменения.

Налоговый орган должен зарегистрировать изменения в течение пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Пока наследники не вступят в права, доверительный управляющий или исполнитель завещания управляет долей, как собственник, со всем соответствующим набором прав и обязанностей. Действовать он должен в интересах наследников (п. 2, 3 ст. 1012, п. 1 ст. 1020, п. 2 ст. 1022 Гражданского кодекса Российской Федерации).

3. Порядок смены генерального директора ООО

Доверительный управляющий как единственный участник избирает нового генерального директора путем принятия соответствующего решения.

Новый генеральный директор вносит в ЕГРЮЛ сведения о своем назначении также путем подачи заявления по форме № 13014 (приложение № 4 к приказу ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).

После завершения процедуры новый генеральный директор получает лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий, что в реестр внесены изменения.

Налоговый орган должен зарегистрировать изменения в течение пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

С момента внесения изменений в ЕГРЮЛ новый генеральный директор может подписывать договоры, акты, первичные документы, сдавать отчетность и совершать иные действия по представительству организации перед третьими лицами.

После регистрации данных в ЕГРЮЛ генеральный директор подает документы в банк для замены карточки образцов подписей (п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И).

Если ООО использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.

Перечень документов, подтверждающих полномочия генерального директора, законодательством не регламентирован. Как правило, это решение о смене генерального директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт руководителя.

С момента замены карточки образцов подписей и электронного ключа генеральный директор может осуществлять распоряжение денежными средствами на счете общества.

Источник. Гражданский кодекс Российской Федерации; Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@; Инструкция Банка России от 30.05.2014 № 153-И; справочно-правовая система «КонсультантПлюс».