Недостатки и достоинства типового устава ООО

Типовые формы уставов ООО, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью, утверждены приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411, их 36 видов.

Все виды типовых форм уставов должны размещаться на официальном сайте ФНС России (ст. 2, п. 10 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 1 Положения о ФНС России, утв. постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).

Все виды уставов имеют единые признаки, в частности они не предусматривают:

-образование совета директоров в ООО (п. 2 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО);

-наличие коллегиального исполнительного органа ООО (ст. 41 Закона об ООО);

-создание ревизионной комиссии. Соответственно, при использовании типового устава ООО с числом участником не более 15, ревизионная комиссия создаваться не будет (п. 6 ст. 32 Закона об ООО);

-наличие у ООО печати (п. 5 ст. 2 Закона об ООО).

Также все формы содержат прямой запрет на залог доли в уставном капитале третьим лицам (п. 1 ст. 22 Закона об ООО).

Поэтому при использовании любого из 36 видов типового устава ООО не придется предоставлять копии своего устава контрагентам, банкам, нотариусам, необходимо будет сообщить форму типового устава, на основании которого действует общество.

Преимуществом является то, что при изменении сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала общества не нужно будет вносить изменения в устав ООО и уплачивать государственную пошлину за государственную регистрацию изменений устава, поскольку такие сведения будут указываться только в ЕГРЮЛ (абз. второй п. 2 ст. 52, п. 5 ст. 54 ГК РФ, п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации, п. 2.1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Достоинство использования типового устава проявляется также в том, что в случае изменения законодательства устав не придется приводить в соответствие с изменениями. Необходимые поправки будут внесены уполномоченным органом власти (абз. четвертый п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

К недостаткам использования типового устава можно отнести необходимость следования требованиям законодательства и невозможность самостоятельного регулирования корпоративных отношений в обществе, когда это допустимо, например, нельзя ограничить максимальный размер доли участника (п. 3 ст. 14 Закона об ООО), увеличить количество голосов, необходимое для принятия решений общим собранием участников (п. 8 ст. 37 Закона об ООО), установить обязанность участников по внесению вкладов в имущество ООО (п. 1 ст. 27 Закона об ООО), изменить порядок одобрения сделок с заинтересованностью (п. 9 ст. 45 Закона об ООО) и т.п.

Типовые формы предусматривают только 2 способа удостоверения решения общего собрания участников ООО (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ): нотариально либо путем подписания протокола собрания всеми участниками, принявшими участие в собрании.

Стоит отметить, что ООО может изменить форму типового устава, взять типовую форму за основу и внести в него необходимые изменения, однако такой устав по своему статусу уже будет не типовым, а уставом, утвержденным участниками (учредителями) общества, и поэтому к нему не будут применяться положения законодательства о типовом уставе.

Следовательно, решение должно приниматься общим собранием участников ООО в установленном законом об ООО порядке.