Смерть единственного участника ООО

Общество с ограниченной ответственностью может быть создано одним физическим лицом, которое становится его единственным участником. ООО, созданное несколькими участниками, может впоследствии стать обществом с одним участником (п. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ). Это же физлицо, зачастую, выполняет и функции единоличного исполнительного органа – директора, генерального директора, президента и т.п. (ст. 40 Закона № 14-ФЗ). Однако при такой организации работы в случае смерти единственного участника-генерального директора деятельность компании может оказаться полностью парализованной.

Ниже приведен перечень действий, выполнение которых позволит снизить риски в случае смерти единственного учредителя ООО, который является и единственным руководителем.

Ввести доверительное управление долей умершего учредителя

Принадлежащая единственному учредителю доля в уставном капитале общества переходит к его наследникам. Если после смерти единственного учредителя и руководителя ООО не осталось людей, уполномоченных действовать от имени организации, необходимо ввести в отношении его доли доверительное управление (п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, ст. 1173 ГК РФ). Такое управление вводится на период до принятия наследства родственниками умершего учредителя ООО.

Если умерший оставил завещание, в котором назначил исполнителя завещания, доверительным управляющим наследственным имуществом, включая долю в ООО, является исполнитель завещания. Исполнитель завещания считается доверительным управляющим наследственным имуществом с момента выражения им согласия быть исполнителем завещания (п. 2 ст. 1173 ГК РФ).

Если умерший не оставил завещания, полномочиями по введению доверительного управления обладает нотариус, ведущий его наследственное дело (п. 1 ст. 1173 ГК РФ, п. 56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9).

Нотариус начинает вести наследственное дело на основании полученного им документа, свидетельствующего об открытии наследства (заявление о принятии наследства, о выдаче свидетельства о праве на наследство, об отказе от наследства, о принятии мер к охране наследственного имущества, об управлении наследственным имуществом) (п. 117 Правил нотариального делопроизводства, утв. приказом Минюста России от 16.04.2014 № 78 (далее – Правила). Подать такое заявление вправе как сам наследник, так и иное заинтересованное лицо (п. 118 Правил, п. 2 ст. 1171 ГК РФ).

Нотариус заключает договор доверительного управления (п. 1 ст. 1173 ГК РФ). В качестве доверительного управляющего может выступать гражданин, ИП, некоммерческая или коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия и учреждения (ст. 1015 ГК РФ). Доверительным управляющим может быть, в том числе, будущий наследник, который может быть назначен с согласия других наследников, выявленных к моменту назначения доверительного управляющего. А если такое согласие не получено, доверительные управляющий может быть назначен решением суда (п. 6 ст. 1173 ГК РФ).

Что делать, если доверительный управляющий ООО еще не назначен?

Если у умершего учредителя есть родственники (наследники) в первую очередь представителям ООО следует связаться с ними и уточнить, открывалось ли по их инициативе наследственное дело. Если да, то у какого нотариуса. После чего следует попросить наследников обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследственным имуществом с назначением доверительного управляющего.

При этом стоит разъяснить родственникам умершего, что для этого не обязательно приглашать управляющего со стороны и оплачивать его услуги. Гражданский кодекс допускает назначение управляющим одного из наследников – с согласия остальных претендентов на наследство (п. 6 ст. 1173 ГК РФ).

Если же связаться с родственниками не удается либо они не хотят открывать наследственное дело и (или) заявлять о назначении доверительного управляющего, сотрудники ООО могут взять инициативу в свои руки и самостоятельно обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследственным имуществом. Такая возможность прямо предусмотрена в п. 2 ст. 1171 ГК РФ, где сказано, что меры по управлению наследством принимаются по заявлению любых лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. Даже в этом случае, когда заявление получено не от наследника, нотариус откроет наследственное дело, а также сможет назначить доверительного управляющего.

Полномочия доверительного управляющего

Доверительный управляющий обретает все права и обязанности единственного участника ООО. Помимо прочего, он может назначить нового руководителя общества или принять решение о том, что он будет выполнять данные функции самостоятельно. Сам по себе статус доверительного управляющего не наделяет его полномочиями руководителя автоматически. Для этого ему следует издать соответствующее распоряжение.

Внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ

Сведения как о доверительном управляющем, так и о новом руководителе ООО должны быть отражены в ЕГРЮЛ. Для этого в регистрирующий орган следует представить два заявления по форме Р 13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

В первой форме отражаются сведения о назначении доверительного управляющего. В ФНС ее подает нотариус (п. 5.1 Методических рекомендаций, утв. Координационным советом нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28-29.05.2010).

Второе заявление подается с целью внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе ООО. Им может быть как сам управляющий, так и иное, назначенное им лицо (см. ниже). Это заявление в ФНС должен подписать и подать в ФНС сам управляющий, действующий в статусе единственного участника ООО.

Какие меры нужно принять заблаговременно на случай смерти единственного учредителя ООО?

Само по себе отсутствие у общества единственного участника и единоличного исполнительного органа (руководителя) не является основанием для прекращения правоспособности юридического лица или его ликвидации. Это означает, что даже в случае смерти единственного учредителя организация продолжить существовать как субъект правоотношений, за ней сохранятся все права и обязанности, в том числе перед налоговой, фондами, контрагентами и работниками.

Тем не менее, чтобы минимизировать возможные трудности в случае смерти единственного учредителя ООО, рекомендуется заблаговременно передать третьему лицу хотя бы минимальный набор его полномочий, необходимых для поддержания работоспособности компании. Это можно сделать путем оформления внутреннего распорядительного документа – приказа или распоряжения, либо путем оформления доверенности с указанием перечня передаваемых по ней полномочий. Такая доверенность не утратит силу даже со смертью единственного участника ООО (см. постановление ФАС Поволжского округа от 17.11.2011 № А 55-7405/2010, кассационное определение Верховного суда Республики Калмыкия от 03.11.2011 № 33-1058/2011, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 № 18 АП-7307/2014).

Наличие подобных документов позволит ООО в случае смерти единственного учредителя, продолжить свою работу в обычном режиме. Благодаря этому можно избежать ситуации, когда после смерти единственного учредителя и до назначения нового руководителя организация остается без лица, уполномоченного на совершение юридически значимых действий от имени ООО.