Распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ООО передается его учредителям (участникам) (п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Распределение имущества между участниками ООО осуществляется ликвидационной комиссией общества (п. 1 ст. 58 Закона об ООО). По смыслу п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 58 Закона об ООО распределение имущества ООО между его участниками возможно только после окончания расчетов с кредиторами общества. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Соответственно, ликвидационная комиссия (ликвидатор) вправе приступить к распределению имущества ООО между его участниками только после утверждения ликвидационного баланса общим собранием участников ООО (постановления Восемнадцатого ААС от 08.11.2017 N 18 АП-11183/17, от 11.07.2017 N 18 АП-6767/17, от 10.05.2017 N 18 АП-4167/17).

Поскольку полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) прекращаются с момента государственной регистрации ликвидации общества (п. 1 ст. 53, п. 4 ст. 62, п. 9 ст. 63 ГК РФ), то принять решение о распределении имущества ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Нормативно требования к решению ликвидационной комиссии (ликвидатора) не установлены. Представляется, что решение ликвидационной комиссии должно оформляться в виде протокола заседания комиссии (ст. 181.1, ст. 181.2 ГК РФ). Ликвидатор принимает такое решение единолично и оформляет его в письменном виде.

Имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками ООО в следующей очередности:

-в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли (абз. второй п. 1 ст. 58 Закона об ООО);

-во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого ООО между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Доли, принадлежащие обществу, при таком распределении имущества не учитываются (п. 1 ст. 24, абз. третий п. 1 ст. 58 Закона об ООО).

При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества (п. 2 ст. 58 Закона об ООО).

Передача имущества участникам ООО оформляется актом приема-передачи.

По общему правилу, участник общества, права которого были нарушены при распределении имущества ООО, оставшегося после расчетов с кредиторами, вправе обратиться в суд с соответствующим требованием в пределах трехлетнего срока исковой давности, который начинается со дня, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 196, п. 1 ст. 200 ГК РФ). Определение ответчика и сами исковые требования участника общества будут зависеть от конкретных обстоятельств, с которыми участник ООО связывает нарушение своего права на получение имущества ООО, оставшегося после расчетов с кредиторами.

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, такое имущество подлежит распределению среди лиц, имеющих на это право. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

Таким образом, имущество ООО, обнаруженное после государственной регистрации ликвидации ООО, может быть распределено между участниками ООО только после того, как за счет такого имущества будут удовлетворены требования всех кредиторов, которые не были удовлетворены до ликвидации ООО ввиду недостаточности имущества (п. 8 ст. 63 ГК РФ, постановление АС Северо-Кавказского округа от 18.12.2017 N Ф 08-8428/17).