Общее собрание акционеров (Ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах") (ч.4)

4. Установление уполномоченным органом дополнительных требований к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров

В соответствии с Федеральным законом от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков" с 1 сентября 2013 г. уполномоченным органом является Банк России.

4.1. Общее собрание должно проводиться в поселении, являющемся местом нахождения общества, если иное не установлено уставом общества

Определение Высшего Арбитражного суда РФ от 2 августа 2010 г. N ВАС-9563/10

Согласно уставу общества местом его нахождения является город Владикавказ.

Иное конкретное место проведения общего собрания акционеров уставом не установлено.

Совет директоров общества, принимая решение о проведении оспариваемого собрания в городе Москве, как установили суды, не мотивировал его, выбор этого места не был связан с особенностями хозяйственной деятельности общества и привел в данном случае к необоснованному ограничению прав акционеров на участие в управлении делами общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2012 г. N Ф 05-7505/12 по делу N А 41-1348/2012

Пунктом 2.9 Постановления ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" установлено, что общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

Иное место проведения общего собрания акционеров уставом не установлено.

Между тем внеочередное общее собрание акционеров состоялось по адресу, отличному от места нахождения общества.

Постановление ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" признано утратившим силу. В настоящее время действующим является Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. N 12-6/пз-н "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", п.2.9 которого по своему содержанию схож с п.2.9 примененного судами Положения.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2004 г. N А 05-4563/03-185/23

Согласно пункту 1.5 устава Общества местом его нахождения является город Коряжма Архангельской области. Иное место проведения общего собрания акционеров уставом не установлено.

Из материалов дела также не следует, что иное место проведения собрания установлено внутренним документом Общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО в городе Санкт-Петербурге обоснованно признано судом ненадлежащим извещением акционеров о проведении собрания как не отвечающее требованиям, предусмотренным Законом и уставом Общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2004 г. N Ф 09-657/04 ГК

Установив, что 31.12.02 внеочередное общее собрание акционеров проводилось вне места нахождения общества, которым согласно Уставу является г. Оренбург, а в г. Якутске в отсутствие прямого транспортного сообщения с местом проведения собрания, суд сделал правильный вывод о существенном нарушении прав акционеров общества на участие в собрании и правомерно удовлетворил исковые требования.

4.2. Определение в уставе мест проведения общих собраний вне пределов РФ и отдаленных от места нахождения общества - злоупотребление правом

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 ноября 2008 г. N 127

Определение в уставе общества в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных пунктов, находящихся вне пределов Российской Федерации и отдаленных от места нахождения общества, создает возможность для воспрепятствования тем или иным акционерам (прежде всего физическим лицам) участвовать в общих собраниях акционеров, проводимых в данных городах, и является злоупотреблением правом по смыслу статьи 10 Кодекса.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 мая 2007 г. N 3708/07

В собрании участвовали представители акционеров и голосовали против принятия решения по пункту 2.2 Положения "Об общем собрании", предоставляющего генеральному директору общества право определять возможное место проведения собрания в городах: Москве, Саратове, Минске и Катманду.

По мнению суда, созыв и проведение собраний в других государствах означало бы фактическое устранение упомянутых акционеров, в совокупности владеющих 26% голосующих акций, от участия в управлении делами общества и расценено как злоупотребление правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 апреля 2010 г. по делу N А 61-1073/2009

Суды пришли к правильному выводу о том, что место проведения собрания акционеров должно определяться с учетом реальной возможности всех акционеров реализовать свое право на участие в собрании. Определение советом директоров в качестве альтернативного места проведения собрания любого города на территории Российской Федерации, в том числе - в г. Москве, является злоупотреблением правом по смыслу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом решение не мотивировано и ограничивает права акционеров общества, возлагая на них дополнительные расходы.

4.3. Отсутствие в утвержденном общим собранием годовом отчете общества обязательной информации является несоблюдением дополнительных требований к проведению общего собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 мая 2010 г. по делу N А 63-16093/2009

Частью 2 статьи 47 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании, при подготовке к проведению годового общего собрания, относятся: годовой отчет общества.

Как установлено судом при разрешении спора, подтверждено материалами дела и не опровергнуто обществом, годовой отчет общества за 2008 год, утвержденный решением годового общего собрания от 24.03.2009, не содержал следующую обязательную информацию: положение общества в отрасли; приоритетные направления деятельности общества; отчет совета директоров общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности; перспективы развития общества; отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества; описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества; перечень совершенных обществом в отчетном году и в период до даты проведения годового общего собрания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении. Указанная информация на дату проведения годового собрания общества отсутствовала.

При таких обстоятельствах вывод суда о том, что решение общего собрания в оспариваемой части соответствует закону, противоречит материалам дела и приведенным нормам права.