5. Решения единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции
5.1. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером единолично
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 июля 2013 г. N 2416/13
Поскольку из материалов дела усматривается, что единственным акционером общества, владеющим 100 процентами акций являлось ООО, для заключения комбинатом крупных сделок в силу названной правовой нормы достаточно было письменного согласия ООО на их совершение.
При рассмотрении спора суды установили, что единственным участником ООО является М. Единственный участник Общества вправе был возложить на себя полномочия по одобрению от имени общества крупных сделок, совершаемых дочерним акционерным обществом, и самостоятельно принять оспариваемое решение.
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 октября 2009 г. N А 65-16/2009
В соответствии с пунктом 3 статьи 47 Закона общество, где все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решения принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
Арбитражные суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о соответствии распоряжения Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан от 21.11.2005 N 1902-р, являющегося 100% акционером ответчика, требованиям статей 28 (пункты 1, 2 и 4), 47 (пункт 3), 48 (пункт 3), 49 (пункты 2, 4 и 6) и 58 (пункты 1-3) Закона и переходу к ответчику права собственности на имущество (транспортные средства) после оплаты Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, как единственным акционером последнего, дополнительного выпуска акций, которым ответчик мог распоряжаться по своему усмотрению.
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 июля 2010 г. по делу N А 32-27050/2009
Суды правильно установили, что по данным реестра акционеров общества П. являлся единственным акционером, владеющим 100% акций общества. Д. не представил доказательства наличия права на созыв собрания акционеров общества, участие в нем и голосование по вопросам повестки дня.
Оспариваемое решение не соответствует Закону об акционерных обществах и нарушает права П. как единственного акционера общества.
Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 апреля 2005 г. N А 19-21529/04-46-Ф 02-1019/05-С 2
С. является акционером ЗАО - владельцем привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда.
ОАО (в качестве акционера, которому принадлежат все голосующие акции ЗАО) в соответствии с пунктом 3 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" вправе было единолично принимать решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров.
5.2. При наделении в уставе единственного акционера полномочиями общего собрания, устав должен содержать соответствующие положения о самом общем собрании
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 декабря 2012 г. N Ф 05-14565/12 по делу N А 40-41986/2012
Суды правильно указали, что эмитентом в числе документов для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган был представлен Устав, согласно которому органами управления общества являются: акционер общества; единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор.
Пунктом Устава закреплено, что в силу того, что единственным акционером общества является ОАО, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров общества, принимаются акционером общества в лице Совета директоров ОАО и оформляется протоколами заседаний Совета директоров ОАО.
Следовательно, решение на указанном общем собрании акционеров было принято с нарушением пункта 3 статьи 11, пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах, то есть Устав не содержит положений об общем собрании акционеров, как высшем органе управления общества и его компетенцию.
5.3. Единственный акционер ликвидируемого общества вправе принимать решения, непосредственно связанные с проведением ликвидации
Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 июня 2011 г. N Ф 02-2176/11 по делу N А 58-6922/2010
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что единственный акционер ликвидируемого общества вправе принимать решения непосредственно связанные с проведением ликвидационных мероприятий, в том числе о прекращении полномочий ликвидатора, утверждении состава ликвидационной комиссии, утверждении положения о ликвидационной комиссии; а также указал на недоказанность факта нарушения прав и интересов истца оспариваемым решением ликвидационной комиссии.
5.4. Воля единственного акционера - иностранной организации должна быть надлежащим образом сформирована и выражена на основании законодательства иностранного государства
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 апреля 2013 г. N Ф 07-1381/13 по делу N А 42-3268/2012
Судами установлено и сторонами не оспаривается, что единственным акционером Общества является Компания.
Таким образом, суды правомерно пришли к выводу, что решение о прекращении полномочий генерального директора Общества может быть принято Компанией как его единственным участником.
Между тем для оценки законности оспариваемого решения суд должен также установить факт того, что воля акционера на принятие указанного решения была надлежащим образом сформирована и выражена.
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что Компания является юридическим лицом, созданным по праву Королевства Нидерландов.
Таким образом, лицо, имеющее право выступать в гражданском обороте от имени Компании, должно быть определено на основании законодательства Королевства Нидерландов.
Однако из материалов дела усматривается, что суды не исследовали соответствующие положения законодательства Королевства Нидерландов, а ограничились оценкой положений
5.5. Воля акционера может выражаться не только в письменном решении
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 августа 2009 г. N Ф 04-3896/2009 (9802-А 75-11)
Несмотря на то что в материалы дела не представлено письменное решение единственного акционера ЗАО С.Ю.Г., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеются основания для отклонения заявленных исковых требований.
В качестве доказательств одобрения сделки приняты пояснения С.Ю.Г. и Д.К.И., зафиксированные в протоколе судебного заседания и в постановлении о прекращении уголовного дела. Названными документами подтверждается согласие истца на совершение сделки по цене, указанной в оспариваемом договоре купли-продажи.
Несоблюдение со стороны акционера С.Ю.Г. требований закона о письменном оформлении принятого решения не может свидетельствовать об отсутствии одобрения самой сделки и ее существенных условий. Доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены права или законные интересы истца, в материалах дела не имеется.
5.6. Решения органов управления юридического лица, являющегося единственным акционером, могут служить лишь основаниями для принятия отдельного документа - решения единственного акционера
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 декабря 2012 г. N Ф 05-14565/12 по делу N А 40-41986/2012
В случае если единственным акционером общества является юридическое лицо, его решения как единственного акционера должны оформляться как решения органа управления этого акционерного общества, именуемого "Единственный акционер".
Решения органов управления юридического лица, являющегося единственным акционером акционерного общества, могут служить только основаниями для принятия и оформления отдельного документа - решения единственного акционера акционерного общества.
Совет директоров юридического лица - акционера общества не может являться органом управления этого общества.
